Unternehmensnachfolge

1.Käufermandat

 Im ersten Schritt einer Akquisition liegt der Fokus auf der rechtlichen Fundierung strategischer Zielsetzungen. Gegenstand dieser Phase ist die sorgfältige Analyse der strukturellen und regulatorischen Ausgangsbedingungen sowie der unternehmensspezifischen Rahmenparameter, die für den Zuschnitt einer rechtlich tragfähigen und wirtschaftlich anschlussfähigen Transaktionsstruktur maßgeblich sind. Unsere Beratung erfolgt strukturiert, interdisziplinär abgestimmt und mit Blick auf eine belastbare Entscheidungsgrundlage für die weitere Strukturierung. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Strukturaufnahme auf Käuferseite: Erhebung und rechtliche Auswertung der gesellschaftsrechtlichen, regulatorischen und konzernorganisatorischen Ausgangssituation, einschließlich gruppeninterner Kontrollmechanismen, Stimmbindungen, Cash-Pooling-Mechanismen, Finanzierungsrestriktionen sowie regulatorisch relevanter Schwellen (z. B. Beteiligungsgrenzen nach Außenwirtschaftsrecht oder sektorspezifische Genehmigungspflichten)

 Erwerbsmodellprüfung: Rechtliche Vorstrukturierung möglicher Erwerbsansätze – etwa vollständiger Anteilserwerb bei Holdingstrukturen mit nachgelagerter operativer Einheit, sukzessiver Beteiligungserwerb mit gesicherter Kontrollkomponente, oder Einbringung in eine strategische Plattformgesellschaft mit Governance-Kopplung – unter Berücksichtigung steuerlicher Erwerbsnebenwirkungen, Transaktionskosten und Strukturtransparenz

 Analyse der Zielstruktur:

 Erste rechtliche Beurteilung der Beteiligungs-, Vertrags- und Finanzierungsstruktur des Zielunternehmens, insbesondere im Hinblick auf bestehende Mitspracherechte Dritter (z. B. Zustimmungserfordernisse in Gesellschaftervereinbarungen), vorvertragliche Bindungen (z. B. Vorkaufsrechte, Mitverkaufsverpflichtungen), langfristige Vertragsbindungen (z. B. Betriebsimmobilien mit gesicherter Laufzeitbindung) sowie potenzielle Integrationsbarrieren Governance- und Kontrollkonzeption:

 Entwicklung erster Hypothesen für die zukünftige Governance-Struktur unter Berücksichtigung unternehmerischer Einflussrechte, Berichtslinien, Zustimmungsbedarfe sowie möglicher Organdualitäten zwischen Altgesellschaftern und Erwerberseite Strategische Transaktionsplanung: Entwicklung eines rechtlich umsetzbaren, wirtschaftlich tragfähigen und organisatorisch steuerbaren Transaktionsansatzes, einschließlich erster Überlegungen zur Strukturabfolge (z. B. Pre-Signing-Vorbereitung, Zwischenschritte, Closing-Voraussetzungen), zur Einbettung in bestehende Holdingstrukturen sowie zur Absicherung etwaiger Drittbeteiligungen Ziel ist eine differenzierte, rechtlich fundierte und strategisch konsistente Entscheidungsgrundlage, die den weiteren Prozessverlauf strukturiert, Investitionsrisiken frühzeitig adressiert und Anschlussfähigkeit gegenüber internen und externen Stakeholdern sichert.

1.2. Verkäufermandat

Auf Verkäuferseite steht die rechtliche Vorstrukturierung eines geordneten, absicherungsfähigen und wertmaximierenden Verkaufsprozesses im Mittelpunkt. Die Ausgangsstruktur des Unternehmens – insbesondere bestehende Beteiligungsverhältnisse, Kapitalstruktur, gesellschaftsvertragliche Bindungen und finanzielle Rahmenbedingungen – ist dabei regelmäßig ebenso transaktionsprägend wie die Zielsetzung des Verkaufs. Unsere Begleitung erfolgt vorausschauend, strukturierend und mit Blick auf ein rechtsfestes Fundament für alle weiteren Prozessphasen. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Analyse der veräußerungsbezogenen Strukturparameter: Rechtliche Prüfung der Beteiligungsstruktur, insbesondere hinsichtlich Stimmrechtsverhältnissen, Mehrheits- oder Vetorechten, bestehender Poolvereinbarungen, Vinkulierungen, Haltefristen sowie möglicher Bindungen an Fremdkapitalgeber (z. B. Rangrücktrittsvereinbarungen, Change-of-Control-Klauseln, Covenants) Vorprüfung transaktionskritischer Sachverhalte: Identifikation rechtlicher Strukturdefizite, die einem kontrollierten Verkaufsprozess entgegenstehen könnten – etwa komplexe Verflechtungen mit Schwester- oder Konzerngesellschaften, Verpachtung an Gesellschafter, atypisch stille Beteiligungen, unausgeglichene Geschäftsführeranstellungsverträge oder offene gesellschaftsrechtliche Streitstände Veräußerungskonzeption: Entwicklung eines rechtlich tragfähigen Transaktionsmodells – etwa als Anteilskauf mit Rückbeteiligung, Verkauf durch vorgelagerten Carve-Out, konzerninterne Strukturvorbereitung oder Holding-Level-Exit – unter Berücksichtigung der Interessenlage der Altgesellschafter, der steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten sowie der bestehenden vertraglichen Strukturbindungen Transaktionsfähigkeit der Gesellschaft: Vorbereitung und rechtliche Bewertung struktureller Vormaßnahmen – z. B. Bereinigung von Gesellschafterlisten, Verschlankung der Geschäftsführungsstruktur, Harmonisierung von Dienstleistungsverträgen innerhalb von Unternehmensgruppen, Entlastung oder Neuordnung gesellschaftsrechtlicher Haftungskonstellationen Strategische Käuferanalyse aus rechtlicher Sicht: Erste Einordnung potenzieller Investoren oder Käufergruppen unter Berücksichtigung kartellrechtlicher, investitionskontrollrechtlicher oder sonstiger regulatorischer Anforderungen sowie deren Auswirkungen auf den zu strukturierenden Prozess (z. B. längere Genehmigungsfristen, Offenlegungspflichten, Vorbereitungsaufwand für Freigabeverfahren) Ziel ist eine rechtlich tragfähige Ausgangsposition für ein professionelles und absicherungsfähiges Verkaufsverfahren, das sowohl den Interessen des Gesellschafterkreises als auch den Anforderungen eines investorenfähigen Prozesses gerecht wird.

2. Käufermandat

Im Anschluss an die strategische Zieldefinition erfolgt die konkrete Ausgestaltung der rechtlichen Erwerbsstruktur sowie die systematische Vorbereitung des Transaktionsprozesses. Zentrale Zielsetzung ist die rechtlich präzise, wirtschaftlich konsistente und operativ durchführbare Abbildung des Erwerbsmodells in einer belastbaren Struktur, die sowohl Transaktionsfähigkeit als auch Absicherung ermöglicht.

 Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Ausgestaltung der Erwerbsstruktur: 

Entwicklung einer rechtlich tragfähigen und steuerlich abgestimmten Erwerbsstruktur, etwa durch Erwerb über eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft (NewCo), Einbindung von Fremdkapitalgebern mit Sicherheitenstruktur, Holdinganbindung zur Gruppeneinbettung oder Vorzugseinbindung bestehender Altgesellschafter mittels Governance-Bindungen und Stimmbindungsvereinbarungen Gestaltung der Governance auf Erwerberseite: Strukturierung von Kontrollrechten, Weisungsverhältnissen und Berichtspflichten innerhalb der Beteiligungskette, inklusive Abstimmung von Vetorechten, Informationsrechten, Zustimmungsbedarfen und etwaigen Tagging/Dragging-Klauseln bei geplanter Mitbeteiligung Dritter Rechtliche Strukturierung des Transaktionsablaufs: Entwicklung eines vollständigen Ablaufmodells mit allen wesentlichen rechtlichen Handlungsschritten von der Unterzeichnung bis zum Vollzug, inklusive Gestaltung von Signing- und Closing-Bedingungen, Eskalationsmechanismen, Vollmachtsregelungen und materiellen Voraussetzungen für Transaktionsreife Vertragsvorbereitung auf Käuferseite: 

Erstellung oder rechtliche Prüfung erster indikationsbasierter Dokumente wie Non-Binding Offers, Term Sheets oder strukturierter Letters of Intent, mit klarer Trennung zwischen verhandlungsrelevanten Eckpunkten, Prozesssicherungsmechanismen und Vorbehalten Sicherung der prozessualen Handlungsfähigkeit: Abstimmung interner Governance-Vorgaben auf Erwerberseite (z. B. interne Zustimmungsprozesse, Bevollmächtigungen, Investitionsgrenzen), Einrichtung eines rechtlich tragfähigen Projektmanagements (Dokumentenstruktur, Kommunikationsregelungen, Koordinationsmechanismen) und Vorbereitung rechtlich erforderlicher Genehmigungsprozesse (z. B. FDI, Kartellrecht) Frühzeitige Abstimmung auf Warranty & Indemnity-Versicherungen: Prüfung der versicherungsseitigen Voraussetzungen für eine Warranty & Indemnity-Versicherung, inklusive Dokumentationsstrategie, Disclosure-Vorbereitung und risikoorientierter Voranalyse zur Bewertung der Underwriting-Fähigkeit der angestrebten Struktur Ziel ist ein strukturierter, rechtlich belastbarer und strategisch durchführbarer Transaktionsansatz, der die wirtschaftlichen Interessen des Käufers wahrt, prozessuale Risiken kontrolliert und den Transaktionsprozess auf eine rechtlich tragfähige Grundlage stellt.

 2.2 Verkäufermandat 

Für den Verkäufer beginnt mit der Strukturierungs- und Vorbereitungsphase die eigentliche Operationalisierung des Veräußerungsvorhabens. Im Vordergrund steht die rechtliche Konzeption eines absicherungsfähigen Transaktionsmodells, die risikoadjustierte Ausgestaltung der Verkaufsstruktur sowie die vertragliche Rahmung des indikationsgestützten Erstkontakts mit potenziellen Erwerbern. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Strukturierung des Verkaufsmodells: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen und steuerlich optimierten Veräußerungsstruktur – etwa als Share Deal über eine Verkaufsvehikelstruktur mit Vorab-Carve-Outs, als Asset Deal bei heterogenen Vermögenskomponenten oder als kombinierter Anteilskauf mit Rückbeteiligung und Governance-Kopplung –, unter Berücksichtigung vertraglicher Vorbindungen, Nachhaftungsrisiken und Nachsteuerungserfordernissen Vertragliche Vorstrukturierung: Erstellung und rechtliche Prüfung von indikationsbasierten Dokumenten wie strukturierte Letters of Intent, indikative Angeboten oder Term Sheets mit absicherungsfähiger Abgrenzung zwischen wirtschaftlichen Parametern (Preis, Struktur, Earn-Out-Mechanismen) und rechtlichen Vorbehalten (Due Diligence, Finanzierungsvorbehalt, behördliche Genehmigungen) Gestaltung von Vertraulichkeit und Exklusivität: Entwurf und Verhandlung von NDAs mit Fokus auf Transaktionsschutz, Datenraumintegrität, zeitliche und sachliche Zugriffsbeschränkungen, sowie strukturierter Ausgestaltung von Exklusivitätsvereinbarungen, inkl. Break Fees, No-Shop-Klauseln und Eskalationsmechanismen bei Prozessverzögerung Rechtliche Prozesskonzeption:

 Entwicklung einer tragfähigen Transaktionsarchitektur mit abgestimmtem Zeitplan, Zuweisung von Zuständigkeiten innerhalb der Verkäuferstruktur, klaren Regelungen zur Prozessführung, Einrichtung eines rechtlich strukturierten Datenraums inklusive Zugriffskonzept, Disclosure-Regime und rechtssicherer Dokumentation Absicherung strategischer Optionen: Rechtliche Vorbereitung alternativer Veräußerungsszenarien für den Fall struktureller Hürden oder divergierender Käuferprofile, einschließlich Aufteilung in Teilgesellschaften, Spin-offs oder Asset-Stripping-Modelle mit anschließender Anteilsveräußerung W&I-Vorbereitung auf Verkäuferseite: Strukturierung der transaktionsrelevanten Vorkehrungen zur Ermöglichung einer W&I-Versicherung – etwa durch Disclosure-Vorbereitung, Definition des relevanten Offenlegungsmaßstabs, strategische Dokumentation und Auswahl geeigneter Referenzunterlagen für den Underwriting-Prozess Ziel ist die rechtssichere, dokumentierte und strategisch gesteuerte Vorbereitung eines strukturierten Verkaufsprozesses, der prozessuale Handlungsfähigkeit gewährleistet, wirtschaftliche Zielgrößen absichert und spätere Verhandlungspositionen rechtlich fundiert vorbereitet.

3.1 Käufermandat 

Die rechtliche Due Diligence bildet den zentralen Prüfungsbaustein zur Identifikation, Einordnung und Steuerung transaktionsrelevanter Risiken. Sie schafft die Grundlage für eine strukturadäquate vertragliche Absicherung, eine risikogerechte Kaufpreisgestaltung sowie eine fundierte Entscheidung über Struktur, Timing und Umfang der Akquisition. Unsere Prüfung erfolgt risikoorientiert, verhandlungsfokussiert und mit Blick auf die Integration in die Zielstruktur des Käufers. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Rechtliche Gesamtprüfung mit Risikofokus: Durchführung einer strukturierten Legal Due Diligence unter Einbeziehung sämtlicher prüfungsrelevanter Rechtsbereiche, insbesondere Gesellschaftsrecht (Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse, Satzung, Gesellschaftervereinbarungen), Vertragsrecht (Schlüsselverträge, Änderungsklauseln, Laufzeiten, Kündigungsrechte), Arbeitsrecht (Betriebsvereinbarungen, Geschäftsführerverträge, Pensionszusagen), IP/IT (Rechtekette, Lizenzen, Open Source, Schutzrechte), Immobilienrecht (Eigentum, Mietverhältnisse, Belastungen), Datenschutz (Compliance, Haftungsrisiken), Finanzierungsstruktur (Kreditverträge, Covenants, Sicherheiten) sowie öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen (z. B. Genehmigungen, Fördermittel, Exportkontrolle) Risikobewertung und Handlungsempfehlungen: Einordnung identifizierter Sachverhalte hinsichtlich ihrer rechtlichen Relevanz, wirtschaftlichen Auswirkung und vertraglichen Steuerbarkeit, mit systematischer Abgrenzung zwischen verhandelbaren Risiken, versicherbaren Sachverhalten (W&I) und strukturrelevanten Dealbreakern Erstellung eines Red Flag Reports oder Vollgutachtens: Aufbereitung der wesentlichen Ergebnisse im Rahmen eines strukturierten Reports, je nach Transaktionsphase als Red Flag Review (Transaktionsrelevanz, Risikogewicht, Steuerbarkeit) oder als umfassende Legal Due Diligence mit Anlagenverzeichnis, Kommentierung einzelner Dokumente und Querverweisen auf Vertragsgestaltungsempfehlungen Ableitung konkreter Vertragsimplikationen: Überführung der Prüfergebnisse in konkrete Handlungsanweisungen für die Vertragsdokumentation, insbesondere durch Entwicklung eines passgenauen Garantiekatalogs, Vorschläge für Freistellungsklauseln, Cap/De-Minimis/Basket-Systematik, Kaufpreismechanismen (z. B. Retention, Earn-Out, Escrow) sowie Rücktrittsrechte und Closing Conditions Versicherbarkeit und W&I-Anbindung: Analyse der Eignung wesentlicher Risiken für eine Absicherung über eine Warranty & Indemnity-Versicherung, Vorbereitung underwriting-fähiger Disclosure-Materialien, Begleitung von Underwriting Calls sowie rechtliche Koordination mit Maklern und Versicherern Ziel ist ein rechtlich fundiertes, wirtschaftlich übersetzbares und strukturell anschlussfähiges Risikoprofil, das eine präzise und verhandlungsstarke Ausgestaltung der Transaktionsverträge ermöglicht und die Grundlage für eine risikoadjustierte Investitionsentscheidung bildet.

3.2 Verkäufermandat

Im Verkäufermandat dient die rechtliche Prüfung und Risikobewertung vor allem der strategischen Prozesssteuerung, der kontrollierten Risikodokumentation und der absicherungsfähigen Vorbereitung auf Käuferaudits. Ziel ist die rechtlich belastbare Präsentation des Zielunternehmens, die Minimierung nachvertraglicher Haftungsrisiken sowie die gezielte Vorbereitung auf W&I-Prozesse und Vertragsverhandlungen. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Vorbereitung einer Vendor Due Diligence oder Buyer-Facing Disclosure: Strukturierte rechtliche Prüfung wesentlicher Transaktionsbereiche im Vorfeld der Käuferprüfung, mit dem Ziel einer kontrollierten Offenlegung, haftungssicheren Dokumentation und proaktiven Risikosteuerung durch konsistente Darstellungen Dokumentationsstrategie für Disclosure-Prozesse: Aufbau eines dokumentengestützten Disclosure-Regimes mit rechtlich tragfähiger Ordnung, einheitlicher Kommentierung, Freigabestrukturen und Rückführbarkeit der relevanten Sachverhalte; Vorbereitung von Disclosure Letter und relevanten Disclosure Schedules zur späteren Garantieabsicherung Review interner Risiken und Optimierung: Identifikation strukturkritischer oder haftungsrelevanter Risiken, die vor Offenlegung intern bereinigt oder neutralisiert werden sollten (z. B. Geschäftsführerverträge mit untypischen Kündigungsschutzregelungen, Verträge mit Change-of-Control-Klauseln, kartellrechtlich problematische Vertriebsbindungen) Strategische Vorbereitung auf Käufer-Q&A: Einrichtung eines rechtlich abgesicherten Kommunikationsverfahrens für Rückfragen von Käuferseite, einschließlich Q&A-Prozessregeln, Prüfpfad-Dokumentation und Kommentierungssicherheit Absicherung durch W&I-Prozesssteuerung: Beratung zur Vorbereitung einer W&I-kompatiblen Risikopräsentation, Entwicklung einer konsistenten Disclosure-Strategie sowie rechtliche Begleitung von Underwriting-Prozessen, inklusive juristisch abgesicherter Formulierung von Bring-Down-Certificates Ziel ist die rechtlich kontrollierte und haftungsbewusste Vorbereitung der Verkäuferseite auf eine Käuferprüfung, die eine haftungsbegrenzte, wirtschaftlich sachgerechte und versicherbare Abbildung der Verhältnisse im Transaktionskontext ermöglicht.

4.1 Käufermandat

Die rechtliche Ausgestaltung der Transaktionsverträge bestimmt Reichweite, Wirksamkeit und wirtschaftliche Durchsetzbarkeit der vereinbarten Parameter. Im Käufermandat zielt die Vertragsgestaltung auf die risikoadjustierte Absicherung der Investition, die steuerbare Integration des Zielunternehmens und die Vermeidung nachvertraglicher Belastungen. Die Vertragsarchitektur wird dabei im Lichte der Due Diligence-Ergebnisse, der geplanten Governance-Struktur und der geplanten Absicherungsmechanismen entwickelt. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Vertragsentwurf und Verhandlung: Erstellung, Prüfung und strategisch ausgerichtete Verhandlung sämtlicher transaktionsrelevanter Vertragswerke, insbesondere Unternehmenskaufverträge (SPA/APA), Beteiligungsverträge, Gesellschaftervereinbarungen und etwaiger Nebenabreden (z. B. Managementverträge, Liefer- oder Lizenzverträge, IP-Übertragungsvereinbarungen) Kaufpreis- und Zahlungsmechanik: Ausgestaltung des Kaufpreismechanismus unter Berücksichtigung bilanzbezogener Anpassungsklauseln (Closing Accounts), Fixpreisregelungen mit Locked Box, Earn-Out-Komponenten oder Retention-Modellen, einschließlich Definition des wirtschaftlichen Stichtags, Zahlungsmodalitäten, Escrow-Strukturen und steuerlicher Behandlung Haftungssystematik und Garantien: Entwicklung eines gestuften Garantiekonzepts mit Differenzierung zwischen Fundamentalgarantien (z. B. Eigentum an Anteilen, Vertretungsbefugnis), operativen Garantien (z. B. Vertragsbeziehungen, Compliance, Umwelt, Arbeitsverhältnisse) und Steuergarantien; Festlegung von De-Minimis-Schwellen, Basket-Mechanismen, Cap, Verjährungsregelungen sowie Modalitäten der Rechtsausübung Freistellungen und Risikozuweisung: Vertragsseitige Absicherung identifizierter oder strukturbedingter Risiken (z. B. Altverbindlichkeiten, Pensionszusagen, streitige Steuerfragen, anhängige Verfahren) über spezifische Freistellungsklauseln, unter Einbindung von Zugriffsmöglichkeiten auf Escrow-Konten oder Rückforderungsrechten bei Triggern Integration der W&I-Versicherung: Abstimmung der vertraglichen Garantie- und Haftungsregelungen auf die Anforderungen der Warranty & Indemnity-Versicherung, insbesondere hinsichtlich Deckungssystematik, Formulierungen, Ausschlussregelungen, Offenlegungsmaßstab, No Claims Declaration, Bring-Down-Certificate sowie Nachhaftungsgrenzen Vollzugsbedingungen und Rücktrittsrechte: Gestaltung der aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent), z. B. behördliche Genehmigungen, Drittzustimmungen, Aufhebung bestimmter Verträge oder gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen, einschließlich Regelungen zum Rücktritt oder Anpassung bei Nichterfüllung Governance und Mitwirkungsrechte: Vertragliche Absicherung der zukünftigen Einflussnahme des Käufers (bei Teil- oder Rückbeteiligungen), insbesondere durch Vetorechte, Berichtspflichten, Zustimmungserfordernisse und Ausschüttungsregelungen Wettbewerbs- und Verhaltensregelungen: Vereinbarung nachvertraglicher Nebenpflichten wie Wettbewerbsverbote, Abwerbeverbote, Vertraulichkeit, Nichtverwertung, Rückgabe- oder Löschungsverpflichtungen in Bezug auf sensible Informationen und IP Rechtswahl, Streitbeilegung und Gerichtsstand: Festlegung geeigneter Schieds- oder Gerichtsstandsregelungen, Strukturierung interner Streitbeilegungsmechanismen (z. B. Mediation, Schiedsgutachter), Mitwirkungspflichten der Parteien sowie Absicherung vertraglicher Schlussbestimmungen Ziel ist ein rechtlich tragfähiges und wirtschaftlich durchsetzbares Vertragswerk, das Risiken angemessen adressiert, Investitionsziele schützt und spätere Streitigkeiten durch strukturelle Klarheit und vorausschauende Regelung vermeidet.

4.2 Verkäufermandat

Für Verkäufer ist die Vertragsgestaltung der zentrale Hebel zur Haftungsbegrenzung, Strukturwahrung und Sicherstellung der wirtschaftlichen Zielerreichung. Die Gestaltung erfolgt unter besonderer Berücksichtigung der Offenlegungssystematik, der Eingrenzung von Haftungsszenarien sowie der Vermeidung nachvertraglicher Bindungen. Der Vertragsinhalt muss sowohl versicherbar als auch durchsetzbar sein – unter Berücksichtigung des Disclosure-Konzepts, der Rückbeteiligungsszenarien und der strategischen Nachsteuerungsoptionen. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Verhandlungsstrategie und Dokumentenführung: Strukturierte Verhandlung und redaktionelle Führung der Vertragsdokumente auf Basis des wirtschaftlichen Zielbilds, der Risikoverteilung und des offenlegungsbasierten Garantieverständnisses Kaufpreisregelung und Absicherung: Mitwirkung bei der Ausgestaltung eines wirtschaftlich tragfähigen Kaufpreissystems mit klarer Abgrenzung zwischen garantierten und variablen Bestandteilen (z. B. Earn-Out, Verkäuferdarlehen, Verkäuferescrow), Definition von Stichtagen, Zahlungskonditionen und Abrechnungsvorgaben Begrenzung der Haftung: Entwicklung eines absicherungsfähigen Garantiekatalogs mit konkreter Bezugnahme auf die Offenlegung, Ausschluss pauschaler Wissensgarantien, Formulierung qualifizierter Kenntnisklauseln, Enthaftungstatbestände und materieller Voraussetzungen für Schadensersatz, klare De-Minimis- und Cap-Struktur sowie Absicherung durch zeitliche Verjährungsgrenzen Disclosure-Systematik: Entwicklung und rechtliche Absicherung eines rechtlich tragfähigen Disclosure-Modells einschließlich Disclosure Letter, Schedules und prozesssicherer Dokumentation der zugrunde gelegten Sachverhalte (z. B. Q&A-Protokolle, Datenraumauszüge, begleitende Kommentare) Vermeidung offener Rückwirkungspflichten: Absicherung gegen nachvertragliche Pflichten durch enge Begrenzung der Nebenpflichten, präzise Definition von Wettbewerbsverboten, Abwerbeverboten und sonstigen Verhaltenspflichten, Rückbeteiligungsregelungen mit strukturellen Exit-Klauseln Absicherung durch W&I-Versicherung: Vertragsseitige Einbettung der W&I-Struktur in das Gesamtkonzept, insbesondere durch Formulierung versicherungsfähiger Garantien, Abgrenzung nicht gedeckter Risiken und Mitwirkung bei der Abstimmung mit dem Versicherer Vollzugsstruktur und Rücktrittsrechte: Klar definierte Voraussetzungen für Signing und Closing, einschließlich Rücktrittsrechte des Verkäufers bei Nichterfüllung durch den Käufer, Ausgestaltung der Interimsphase mit Zustimmungs- und Berichtspflichten des Käufers bei wesentlichen Veränderungen Gerichtsstand, Rechtswahl und Streitbeilegung: Durchsetzung eines sachgerechten Streitbeilegungskonzepts (z. B. deutsches Recht, DIS-Schiedsgerichtsbarkeit, Vertraulichkeitsregeln, Zugriffsbegrenzungen), Absicherung der prozessualen Interessen des Verkäufers Ziel ist ein rechtlich klar strukturiertes, haftungsbegrenztes und wirtschaftlich balanciertes Vertragsgefüge, das die wirtschaftlichen Interessen des Verkäufers schützt, Risiken wirksam begrenzt und eine Exit-Fähigkeit auch unter anspruchsvollen Transaktionsbedingungen sicherstellt.

5.1 Käufermandat

Mit dem Vollzug (Closing) wird der wirtschaftliche Übergang des Zielunternehmens vollzogen. In dieser Phase begleiten wir den Käufer bei der rechtlich strukturierten und absicherungsfähigen Durchführung der vereinbarten Vollzugshandlungen. Ziel ist die vollständige rechtswirksame Übertragung der Beteiligung, die Herstellung operativer Handlungsfähigkeit und die Sicherstellung der Integration in die bestehende Unternehmensstruktur. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Koordination und Dokumentation der Closing Conditions: Prüfung der aufschiebenden Bedingungen einschließlich kartell- und investitionsrechtlicher Freigaben, gesellschaftsrechtlicher Zustimmungen, Beendigung oder Novation wesentlicher Verträge, Drittzustimmungen (z. B. Vermieter, Kunden, Banken), sowie Abgleich mit den vertraglich vereinbarten Voraussetzungen für das Closing Erstellung eines Closing Memorandums: Strukturierung aller Vollzugshandlungen in einem rechtlich dokumentierten Ablaufplan mit verbindlichen Zuständigkeiten, Reihenfolgen, Fristen und wechselseitigen Abhängigkeiten der einzelnen Handlungsschritte Rechtlich gesicherter Vollzug: Vorbereitung und Durchführung der Vollzugshandlungen, einschließlich Übertragungsakte (z. B. Abtretungen, Anteilsübertragungen), Kapitalmaßnahmen (z. B. Einziehung, Kapitalerhöhung), Registeranmeldungen, Mitteilungen an Aufsichtsbehörden sowie Ausführung von Zahlungsanweisungen und Sicherheitenbestellungen Übergang wirtschaftlicher Kontrolle: Klärung der Zurechnung von Nutzen, Lasten, Chancen und Risiken durch präzise Bestimmung des wirtschaftlichen Stichtags, Prüfung der Abgrenzungsregelungen für laufende Verträge und Bilanzposten, Herstellung faktischer Unternehmensverfügbarkeit Abwicklung von Escrow- und Zahlungsmechanismen: Durchführung von Zahlungen nach Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen, insbesondere Einzahlungen in Treuhandkonten, Kaufpreiszahlung, Earn-Out-Mechanismen, Kaufpreisanpassungen sowie parallele Zahlungsflüsse im Rahmen von Debt Push Down-Strukturen W&I-versicherungsrelevante Erklärungen: Abgabe von No Claims Declarations, Bring Down Certificate, Koordination mit dem W&I-Versicherer, Nachweisführung zu versicherungsrelevanten Erklärungen und Rückversicherungsregelungen Ziel ist ein vollständiger, rechtssicherer und dokumentierter Übergang des Zielunternehmens in den Einflussbereich des Käufers – in voller operativer Handlungsfähigkeit und unter Beachtung sämtlicher vertraglich und gesetzlich relevanter Voraussetzungen. 

6.1 Käufermandat 

Nach dem Vollzug der Transaktion beginnt die Phase der strukturellen Eingliederung des Zielunternehmens in die Erwerberstruktur. Im Mittelpunkt stehen die juristisch belastbare Implementierung der Governance, die konsistente Verankerung des Beteiligungserwerbs in den gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Rahmen des Käufers sowie die Nachsteuerung vertraglicher oder tatsächlicher Strukturelemente. Unsere Begleitung in dieser Phase sichert die rechtliche Operationalisierung der erworbenen Beteiligung und stellt die steuer- und haftungsrechtliche Ordnung der Gesamtstruktur sicher. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Post-Closing-Governance-Implementierung: Umsetzung der vereinbarten Governance-Struktur, etwa durch Satzungsänderungen, Einziehung oder Ausgabe von Gesellschaftsanteilen, Umbesetzung von Organen, Installierung von Beiräten, Einrichtung von Zustimmungsvorbehalten oder Berichtspflichten gegenüber der Erwerbergesellschaft Rechtliche Eingliederung in bestehende Konzern- oder Beteiligungsstruktur: Anpassung von Ergebnisabführungs-, Beherrschungs- oder Verrechnungspreisvereinbarungen, Harmonisierung gruppeninterner Vertragsbeziehungen (z. B. Betriebsführungs-, Lizenz-, Dienstleistungs- oder Finanzierungsverträge), Integration in Cash-Pooling- und Compliance-Systeme Strukturelle Nachsteuerung: Umsetzung vertraglich vorgesehener Folgepflichten (z. B. Rückbeteiligungen, Earn-Out-Korrekturen, Optionsrechte), gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen (z. B. Formwechsel, Verschmelzungen, Asset-Strippings), Klärung und Bereinigung etwaiger offener Punkte aus der Due Diligence oder Vollzugsphase Transparente Strukturpflege: Ordnung und Dokumentation aller gesellschaftsrechtlich und steuerlich relevanten Umstellungen, etwa durch Nachdokumentation von Maßnahmen, Sicherstellung der Eintragung im Handelsregister, Harmonisierung von Geschäftsführerverträgen und internen Regelwerken Vorbereitung auf potenzielle Exit-Szenarien: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen Exit-Infrastruktur, z. B. durch klare Anteils- und Stimmrechtsverhältnisse, strukturierte Gewinnverwendungsregelungen, sowie Beseitigung potenzieller Bewertungshemmnisse für Dritte Ziel ist eine rechtlich kohärente, steuerlich anschlussfähige und langfristig steuerbare Eingliederung der erworbenen Beteiligung – im Einklang mit der strategischen Zielstruktur des Käufers.

6.2 Verkäufermandat

Im Verkäufermandat dient die Vollzugsnachbereitung insbesondere der ordnungsgemäßen Abwicklung des Rückzugs aus der Zielstruktur, der Erfüllung etwaiger nachvertraglicher Verpflichtungen sowie der rechtlich eindeutigen Abgrenzung verbleibender Verantwortlichkeiten. Im Fokus stehen dabei sowohl die taktisch gesteuerte Umsetzung von Nebenpflichten als auch die Sicherung der rechtlichen und wirtschaftlichen Abschlussposition. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Rechtssichere Umsetzung von Nebenpflichten: Wahrnehmung vertraglich vereinbarter Mitwirkungspflichten nach Closing, z. B. bei Übergaben, Klarstellungen im Disclosure-Kontext, Unterstützung im Rahmen laufender Verfahren, Beistand bei Übergang von Vertragsverhältnissen oder operative Unterstützungsleistungen (Transitional Services) Begleitung vertraglich vorgesehener Nachverhandlungen oder Mechanismen: Rechtliche Steuerung von Earn-Out-Berechnungen, Kaufpreisanpassungen, Rückbeteiligungen, Put-/Call-Rechten, Treuhandfreigaben oder Nachzahlungen bei Eintritt bestimmter Bedingungen Strukturabschlüsse und Rechtsbereinigungen: Ausscheiden aus Organen, Rückgabe von Vollmachten, Aufhebung oder Ablösung gruppeninterner Verträge, Austritt aus Gremien oder Beendigung von Nebenverträgen; Mitwirkung bei steuerlichen Erklärungen oder Nachmeldungen Haftungsabsicherung und Rechtskontrolle: Prüfung und rechtliche Absicherung der abgeschlossenen Disclosure-Dokumentation, Klärung offener Risikopositionen im Hinblick auf mögliche Käuferreklamationen, Begleitung im Rahmen etwaiger Schadensmeldungen gegenüber der W&I-Versicherung Strukturelle Vorbereitung auf Re-Investments oder neue Transaktionen: Beratung bei der Verwendung des Verkaufserlöses in rechtlich und steuerlich optimierten Folgeinvestitionen, z. B. über Holdingstrukturen, Vermögensverwaltungsvehikel oder Re-Investitionsmodelle im Rahmen von Co-Investments Ziel ist ein rechtlich klar abgegrenzter, wirtschaftlich abgeschlossener und haftungsminimierter Rückzug aus der Zielstruktur – mit der Option, unter optimierten Rahmenbedingungen in neue Beteiligungsmodelle oder Nachfolgestrukturen einzutreten.

1.Käufermandat

 Im ersten Schritt einer Akquisition liegt der Fokus auf der rechtlichen Fundierung strategischer Zielsetzungen. Gegenstand dieser Phase ist die sorgfältige Analyse der strukturellen und regulatorischen Ausgangsbedingungen sowie der unternehmensspezifischen Rahmenparameter, die für den Zuschnitt einer rechtlich tragfähigen und wirtschaftlich anschlussfähigen Transaktionsstruktur maßgeblich sind. Unsere Beratung erfolgt strukturiert, interdisziplinär abgestimmt und mit Blick auf eine belastbare Entscheidungsgrundlage für die weitere Strukturierung. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Strukturaufnahme auf Käuferseite: Erhebung und rechtliche Auswertung der gesellschaftsrechtlichen, regulatorischen und konzernorganisatorischen Ausgangssituation, einschließlich gruppeninterner Kontrollmechanismen, Stimmbindungen, Cash-Pooling-Mechanismen, Finanzierungsrestriktionen sowie regulatorisch relevanter Schwellen (z. B. Beteiligungsgrenzen nach Außenwirtschaftsrecht oder sektorspezifische Genehmigungspflichten)

 Erwerbsmodellprüfung: Rechtliche Vorstrukturierung möglicher Erwerbsansätze – etwa vollständiger Anteilserwerb bei Holdingstrukturen mit nachgelagerter operativer Einheit, sukzessiver Beteiligungserwerb mit gesicherter Kontrollkomponente, oder Einbringung in eine strategische Plattformgesellschaft mit Governance-Kopplung – unter Berücksichtigung steuerlicher Erwerbsnebenwirkungen, Transaktionskosten und Strukturtransparenz

 Analyse der Zielstruktur:

 Erste rechtliche Beurteilung der Beteiligungs-, Vertrags- und Finanzierungsstruktur des Zielunternehmens, insbesondere im Hinblick auf bestehende Mitspracherechte Dritter (z. B. Zustimmungserfordernisse in Gesellschaftervereinbarungen), vorvertragliche Bindungen (z. B. Vorkaufsrechte, Mitverkaufsverpflichtungen), langfristige Vertragsbindungen (z. B. Betriebsimmobilien mit gesicherter Laufzeitbindung) sowie potenzielle Integrationsbarrieren Governance- und Kontrollkonzeption:

 Entwicklung erster Hypothesen für die zukünftige Governance-Struktur unter Berücksichtigung unternehmerischer Einflussrechte, Berichtslinien, Zustimmungsbedarfe sowie möglicher Organdualitäten zwischen Altgesellschaftern und Erwerberseite Strategische Transaktionsplanung: Entwicklung eines rechtlich umsetzbaren, wirtschaftlich tragfähigen und organisatorisch steuerbaren Transaktionsansatzes, einschließlich erster Überlegungen zur Strukturabfolge (z. B. Pre-Signing-Vorbereitung, Zwischenschritte, Closing-Voraussetzungen), zur Einbettung in bestehende Holdingstrukturen sowie zur Absicherung etwaiger Drittbeteiligungen Ziel ist eine differenzierte, rechtlich fundierte und strategisch konsistente Entscheidungsgrundlage, die den weiteren Prozessverlauf strukturiert, Investitionsrisiken frühzeitig adressiert und Anschlussfähigkeit gegenüber internen und externen Stakeholdern sichert.

1.2. Verkäufermandat

Auf Verkäuferseite steht die rechtliche Vorstrukturierung eines geordneten, absicherungsfähigen und wertmaximierenden Verkaufsprozesses im Mittelpunkt. Die Ausgangsstruktur des Unternehmens – insbesondere bestehende Beteiligungsverhältnisse, Kapitalstruktur, gesellschaftsvertragliche Bindungen und finanzielle Rahmenbedingungen – ist dabei regelmäßig ebenso transaktionsprägend wie die Zielsetzung des Verkaufs. Unsere Begleitung erfolgt vorausschauend, strukturierend und mit Blick auf ein rechtsfestes Fundament für alle weiteren Prozessphasen. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Analyse der veräußerungsbezogenen Strukturparameter: Rechtliche Prüfung der Beteiligungsstruktur, insbesondere hinsichtlich Stimmrechtsverhältnissen, Mehrheits- oder Vetorechten, bestehender Poolvereinbarungen, Vinkulierungen, Haltefristen sowie möglicher Bindungen an Fremdkapitalgeber (z. B. Rangrücktrittsvereinbarungen, Change-of-Control-Klauseln, Covenants) Vorprüfung transaktionskritischer Sachverhalte: Identifikation rechtlicher Strukturdefizite, die einem kontrollierten Verkaufsprozess entgegenstehen könnten – etwa komplexe Verflechtungen mit Schwester- oder Konzerngesellschaften, Verpachtung an Gesellschafter, atypisch stille Beteiligungen, unausgeglichene Geschäftsführeranstellungsverträge oder offene gesellschaftsrechtliche Streitstände Veräußerungskonzeption: Entwicklung eines rechtlich tragfähigen Transaktionsmodells – etwa als Anteilskauf mit Rückbeteiligung, Verkauf durch vorgelagerten Carve-Out, konzerninterne Strukturvorbereitung oder Holding-Level-Exit – unter Berücksichtigung der Interessenlage der Altgesellschafter, der steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten sowie der bestehenden vertraglichen Strukturbindungen Transaktionsfähigkeit der Gesellschaft: Vorbereitung und rechtliche Bewertung struktureller Vormaßnahmen – z. B. Bereinigung von Gesellschafterlisten, Verschlankung der Geschäftsführungsstruktur, Harmonisierung von Dienstleistungsverträgen innerhalb von Unternehmensgruppen, Entlastung oder Neuordnung gesellschaftsrechtlicher Haftungskonstellationen Strategische Käuferanalyse aus rechtlicher Sicht: Erste Einordnung potenzieller Investoren oder Käufergruppen unter Berücksichtigung kartellrechtlicher, investitionskontrollrechtlicher oder sonstiger regulatorischer Anforderungen sowie deren Auswirkungen auf den zu strukturierenden Prozess (z. B. längere Genehmigungsfristen, Offenlegungspflichten, Vorbereitungsaufwand für Freigabeverfahren) Ziel ist eine rechtlich tragfähige Ausgangsposition für ein professionelles und absicherungsfähiges Verkaufsverfahren, das sowohl den Interessen des Gesellschafterkreises als auch den Anforderungen eines investorenfähigen Prozesses gerecht wird.

2. Käufermandat

Im Anschluss an die strategische Zieldefinition erfolgt die konkrete Ausgestaltung der rechtlichen Erwerbsstruktur sowie die systematische Vorbereitung des Transaktionsprozesses. Zentrale Zielsetzung ist die rechtlich präzise, wirtschaftlich konsistente und operativ durchführbare Abbildung des Erwerbsmodells in einer belastbaren Struktur, die sowohl Transaktionsfähigkeit als auch Absicherung ermöglicht.

 Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Ausgestaltung der Erwerbsstruktur: 

Entwicklung einer rechtlich tragfähigen und steuerlich abgestimmten Erwerbsstruktur, etwa durch Erwerb über eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft (NewCo), Einbindung von Fremdkapitalgebern mit Sicherheitenstruktur, Holdinganbindung zur Gruppeneinbettung oder Vorzugseinbindung bestehender Altgesellschafter mittels Governance-Bindungen und Stimmbindungsvereinbarungen Gestaltung der Governance auf Erwerberseite: Strukturierung von Kontrollrechten, Weisungsverhältnissen und Berichtspflichten innerhalb der Beteiligungskette, inklusive Abstimmung von Vetorechten, Informationsrechten, Zustimmungsbedarfen und etwaigen Tagging/Dragging-Klauseln bei geplanter Mitbeteiligung Dritter Rechtliche Strukturierung des Transaktionsablaufs: Entwicklung eines vollständigen Ablaufmodells mit allen wesentlichen rechtlichen Handlungsschritten von der Unterzeichnung bis zum Vollzug, inklusive Gestaltung von Signing- und Closing-Bedingungen, Eskalationsmechanismen, Vollmachtsregelungen und materiellen Voraussetzungen für Transaktionsreife Vertragsvorbereitung auf Käuferseite: 

Erstellung oder rechtliche Prüfung erster indikationsbasierter Dokumente wie Non-Binding Offers, Term Sheets oder strukturierter Letters of Intent, mit klarer Trennung zwischen verhandlungsrelevanten Eckpunkten, Prozesssicherungsmechanismen und Vorbehalten Sicherung der prozessualen Handlungsfähigkeit: Abstimmung interner Governance-Vorgaben auf Erwerberseite (z. B. interne Zustimmungsprozesse, Bevollmächtigungen, Investitionsgrenzen), Einrichtung eines rechtlich tragfähigen Projektmanagements (Dokumentenstruktur, Kommunikationsregelungen, Koordinationsmechanismen) und Vorbereitung rechtlich erforderlicher Genehmigungsprozesse (z. B. FDI, Kartellrecht) Frühzeitige Abstimmung auf Warranty & Indemnity-Versicherungen: Prüfung der versicherungsseitigen Voraussetzungen für eine Warranty & Indemnity-Versicherung, inklusive Dokumentationsstrategie, Disclosure-Vorbereitung und risikoorientierter Voranalyse zur Bewertung der Underwriting-Fähigkeit der angestrebten Struktur Ziel ist ein strukturierter, rechtlich belastbarer und strategisch durchführbarer Transaktionsansatz, der die wirtschaftlichen Interessen des Käufers wahrt, prozessuale Risiken kontrolliert und den Transaktionsprozess auf eine rechtlich tragfähige Grundlage stellt.

 2.2 Verkäufermandat 

Für den Verkäufer beginnt mit der Strukturierungs- und Vorbereitungsphase die eigentliche Operationalisierung des Veräußerungsvorhabens. Im Vordergrund steht die rechtliche Konzeption eines absicherungsfähigen Transaktionsmodells, die risikoadjustierte Ausgestaltung der Verkaufsstruktur sowie die vertragliche Rahmung des indikationsgestützten Erstkontakts mit potenziellen Erwerbern. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Strukturierung des Verkaufsmodells: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen und steuerlich optimierten Veräußerungsstruktur – etwa als Share Deal über eine Verkaufsvehikelstruktur mit Vorab-Carve-Outs, als Asset Deal bei heterogenen Vermögenskomponenten oder als kombinierter Anteilskauf mit Rückbeteiligung und Governance-Kopplung –, unter Berücksichtigung vertraglicher Vorbindungen, Nachhaftungsrisiken und Nachsteuerungserfordernissen Vertragliche Vorstrukturierung: Erstellung und rechtliche Prüfung von indikationsbasierten Dokumenten wie strukturierte Letters of Intent, indikative Angeboten oder Term Sheets mit absicherungsfähiger Abgrenzung zwischen wirtschaftlichen Parametern (Preis, Struktur, Earn-Out-Mechanismen) und rechtlichen Vorbehalten (Due Diligence, Finanzierungsvorbehalt, behördliche Genehmigungen) Gestaltung von Vertraulichkeit und Exklusivität: Entwurf und Verhandlung von NDAs mit Fokus auf Transaktionsschutz, Datenraumintegrität, zeitliche und sachliche Zugriffsbeschränkungen, sowie strukturierter Ausgestaltung von Exklusivitätsvereinbarungen, inkl. Break Fees, No-Shop-Klauseln und Eskalationsmechanismen bei Prozessverzögerung Rechtliche Prozesskonzeption:

 Entwicklung einer tragfähigen Transaktionsarchitektur mit abgestimmtem Zeitplan, Zuweisung von Zuständigkeiten innerhalb der Verkäuferstruktur, klaren Regelungen zur Prozessführung, Einrichtung eines rechtlich strukturierten Datenraums inklusive Zugriffskonzept, Disclosure-Regime und rechtssicherer Dokumentation Absicherung strategischer Optionen: Rechtliche Vorbereitung alternativer Veräußerungsszenarien für den Fall struktureller Hürden oder divergierender Käuferprofile, einschließlich Aufteilung in Teilgesellschaften, Spin-offs oder Asset-Stripping-Modelle mit anschließender Anteilsveräußerung W&I-Vorbereitung auf Verkäuferseite: Strukturierung der transaktionsrelevanten Vorkehrungen zur Ermöglichung einer W&I-Versicherung – etwa durch Disclosure-Vorbereitung, Definition des relevanten Offenlegungsmaßstabs, strategische Dokumentation und Auswahl geeigneter Referenzunterlagen für den Underwriting-Prozess Ziel ist die rechtssichere, dokumentierte und strategisch gesteuerte Vorbereitung eines strukturierten Verkaufsprozesses, der prozessuale Handlungsfähigkeit gewährleistet, wirtschaftliche Zielgrößen absichert und spätere Verhandlungspositionen rechtlich fundiert vorbereitet.

3.1 Käufermandat 

Die rechtliche Due Diligence bildet den zentralen Prüfungsbaustein zur Identifikation, Einordnung und Steuerung transaktionsrelevanter Risiken. Sie schafft die Grundlage für eine strukturadäquate vertragliche Absicherung, eine risikogerechte Kaufpreisgestaltung sowie eine fundierte Entscheidung über Struktur, Timing und Umfang der Akquisition. Unsere Prüfung erfolgt risikoorientiert, verhandlungsfokussiert und mit Blick auf die Integration in die Zielstruktur des Käufers. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Rechtliche Gesamtprüfung mit Risikofokus: Durchführung einer strukturierten Legal Due Diligence unter Einbeziehung sämtlicher prüfungsrelevanter Rechtsbereiche, insbesondere Gesellschaftsrecht (Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse, Satzung, Gesellschaftervereinbarungen), Vertragsrecht (Schlüsselverträge, Änderungsklauseln, Laufzeiten, Kündigungsrechte), Arbeitsrecht (Betriebsvereinbarungen, Geschäftsführerverträge, Pensionszusagen), IP/IT (Rechtekette, Lizenzen, Open Source, Schutzrechte), Immobilienrecht (Eigentum, Mietverhältnisse, Belastungen), Datenschutz (Compliance, Haftungsrisiken), Finanzierungsstruktur (Kreditverträge, Covenants, Sicherheiten) sowie öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen (z. B. Genehmigungen, Fördermittel, Exportkontrolle) Risikobewertung und Handlungsempfehlungen: Einordnung identifizierter Sachverhalte hinsichtlich ihrer rechtlichen Relevanz, wirtschaftlichen Auswirkung und vertraglichen Steuerbarkeit, mit systematischer Abgrenzung zwischen verhandelbaren Risiken, versicherbaren Sachverhalten (W&I) und strukturrelevanten Dealbreakern Erstellung eines Red Flag Reports oder Vollgutachtens: Aufbereitung der wesentlichen Ergebnisse im Rahmen eines strukturierten Reports, je nach Transaktionsphase als Red Flag Review (Transaktionsrelevanz, Risikogewicht, Steuerbarkeit) oder als umfassende Legal Due Diligence mit Anlagenverzeichnis, Kommentierung einzelner Dokumente und Querverweisen auf Vertragsgestaltungsempfehlungen Ableitung konkreter Vertragsimplikationen: Überführung der Prüfergebnisse in konkrete Handlungsanweisungen für die Vertragsdokumentation, insbesondere durch Entwicklung eines passgenauen Garantiekatalogs, Vorschläge für Freistellungsklauseln, Cap/De-Minimis/Basket-Systematik, Kaufpreismechanismen (z. B. Retention, Earn-Out, Escrow) sowie Rücktrittsrechte und Closing Conditions Versicherbarkeit und W&I-Anbindung: Analyse der Eignung wesentlicher Risiken für eine Absicherung über eine Warranty & Indemnity-Versicherung, Vorbereitung underwriting-fähiger Disclosure-Materialien, Begleitung von Underwriting Calls sowie rechtliche Koordination mit Maklern und Versicherern Ziel ist ein rechtlich fundiertes, wirtschaftlich übersetzbares und strukturell anschlussfähiges Risikoprofil, das eine präzise und verhandlungsstarke Ausgestaltung der Transaktionsverträge ermöglicht und die Grundlage für eine risikoadjustierte Investitionsentscheidung bildet.

3.2 Verkäufermandat

Im Verkäufermandat dient die rechtliche Prüfung und Risikobewertung vor allem der strategischen Prozesssteuerung, der kontrollierten Risikodokumentation und der absicherungsfähigen Vorbereitung auf Käuferaudits. Ziel ist die rechtlich belastbare Präsentation des Zielunternehmens, die Minimierung nachvertraglicher Haftungsrisiken sowie die gezielte Vorbereitung auf W&I-Prozesse und Vertragsverhandlungen. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Vorbereitung einer Vendor Due Diligence oder Buyer-Facing Disclosure: Strukturierte rechtliche Prüfung wesentlicher Transaktionsbereiche im Vorfeld der Käuferprüfung, mit dem Ziel einer kontrollierten Offenlegung, haftungssicheren Dokumentation und proaktiven Risikosteuerung durch konsistente Darstellungen Dokumentationsstrategie für Disclosure-Prozesse: Aufbau eines dokumentengestützten Disclosure-Regimes mit rechtlich tragfähiger Ordnung, einheitlicher Kommentierung, Freigabestrukturen und Rückführbarkeit der relevanten Sachverhalte; Vorbereitung von Disclosure Letter und relevanten Disclosure Schedules zur späteren Garantieabsicherung Review interner Risiken und Optimierung: Identifikation strukturkritischer oder haftungsrelevanter Risiken, die vor Offenlegung intern bereinigt oder neutralisiert werden sollten (z. B. Geschäftsführerverträge mit untypischen Kündigungsschutzregelungen, Verträge mit Change-of-Control-Klauseln, kartellrechtlich problematische Vertriebsbindungen) Strategische Vorbereitung auf Käufer-Q&A: Einrichtung eines rechtlich abgesicherten Kommunikationsverfahrens für Rückfragen von Käuferseite, einschließlich Q&A-Prozessregeln, Prüfpfad-Dokumentation und Kommentierungssicherheit Absicherung durch W&I-Prozesssteuerung: Beratung zur Vorbereitung einer W&I-kompatiblen Risikopräsentation, Entwicklung einer konsistenten Disclosure-Strategie sowie rechtliche Begleitung von Underwriting-Prozessen, inklusive juristisch abgesicherter Formulierung von Bring-Down-Certificates Ziel ist die rechtlich kontrollierte und haftungsbewusste Vorbereitung der Verkäuferseite auf eine Käuferprüfung, die eine haftungsbegrenzte, wirtschaftlich sachgerechte und versicherbare Abbildung der Verhältnisse im Transaktionskontext ermöglicht.

4.1 Käufermandat

Die rechtliche Ausgestaltung der Transaktionsverträge bestimmt Reichweite, Wirksamkeit und wirtschaftliche Durchsetzbarkeit der vereinbarten Parameter. Im Käufermandat zielt die Vertragsgestaltung auf die risikoadjustierte Absicherung der Investition, die steuerbare Integration des Zielunternehmens und die Vermeidung nachvertraglicher Belastungen. Die Vertragsarchitektur wird dabei im Lichte der Due Diligence-Ergebnisse, der geplanten Governance-Struktur und der geplanten Absicherungsmechanismen entwickelt. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Vertragsentwurf und Verhandlung: Erstellung, Prüfung und strategisch ausgerichtete Verhandlung sämtlicher transaktionsrelevanter Vertragswerke, insbesondere Unternehmenskaufverträge (SPA/APA), Beteiligungsverträge, Gesellschaftervereinbarungen und etwaiger Nebenabreden (z. B. Managementverträge, Liefer- oder Lizenzverträge, IP-Übertragungsvereinbarungen) Kaufpreis- und Zahlungsmechanik: Ausgestaltung des Kaufpreismechanismus unter Berücksichtigung bilanzbezogener Anpassungsklauseln (Closing Accounts), Fixpreisregelungen mit Locked Box, Earn-Out-Komponenten oder Retention-Modellen, einschließlich Definition des wirtschaftlichen Stichtags, Zahlungsmodalitäten, Escrow-Strukturen und steuerlicher Behandlung Haftungssystematik und Garantien: Entwicklung eines gestuften Garantiekonzepts mit Differenzierung zwischen Fundamentalgarantien (z. B. Eigentum an Anteilen, Vertretungsbefugnis), operativen Garantien (z. B. Vertragsbeziehungen, Compliance, Umwelt, Arbeitsverhältnisse) und Steuergarantien; Festlegung von De-Minimis-Schwellen, Basket-Mechanismen, Cap, Verjährungsregelungen sowie Modalitäten der Rechtsausübung Freistellungen und Risikozuweisung: Vertragsseitige Absicherung identifizierter oder strukturbedingter Risiken (z. B. Altverbindlichkeiten, Pensionszusagen, streitige Steuerfragen, anhängige Verfahren) über spezifische Freistellungsklauseln, unter Einbindung von Zugriffsmöglichkeiten auf Escrow-Konten oder Rückforderungsrechten bei Triggern Integration der W&I-Versicherung: Abstimmung der vertraglichen Garantie- und Haftungsregelungen auf die Anforderungen der Warranty & Indemnity-Versicherung, insbesondere hinsichtlich Deckungssystematik, Formulierungen, Ausschlussregelungen, Offenlegungsmaßstab, No Claims Declaration, Bring-Down-Certificate sowie Nachhaftungsgrenzen Vollzugsbedingungen und Rücktrittsrechte: Gestaltung der aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent), z. B. behördliche Genehmigungen, Drittzustimmungen, Aufhebung bestimmter Verträge oder gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen, einschließlich Regelungen zum Rücktritt oder Anpassung bei Nichterfüllung Governance und Mitwirkungsrechte: Vertragliche Absicherung der zukünftigen Einflussnahme des Käufers (bei Teil- oder Rückbeteiligungen), insbesondere durch Vetorechte, Berichtspflichten, Zustimmungserfordernisse und Ausschüttungsregelungen Wettbewerbs- und Verhaltensregelungen: Vereinbarung nachvertraglicher Nebenpflichten wie Wettbewerbsverbote, Abwerbeverbote, Vertraulichkeit, Nichtverwertung, Rückgabe- oder Löschungsverpflichtungen in Bezug auf sensible Informationen und IP Rechtswahl, Streitbeilegung und Gerichtsstand: Festlegung geeigneter Schieds- oder Gerichtsstandsregelungen, Strukturierung interner Streitbeilegungsmechanismen (z. B. Mediation, Schiedsgutachter), Mitwirkungspflichten der Parteien sowie Absicherung vertraglicher Schlussbestimmungen Ziel ist ein rechtlich tragfähiges und wirtschaftlich durchsetzbares Vertragswerk, das Risiken angemessen adressiert, Investitionsziele schützt und spätere Streitigkeiten durch strukturelle Klarheit und vorausschauende Regelung vermeidet.

4.2 Verkäufermandat

Für Verkäufer ist die Vertragsgestaltung der zentrale Hebel zur Haftungsbegrenzung, Strukturwahrung und Sicherstellung der wirtschaftlichen Zielerreichung. Die Gestaltung erfolgt unter besonderer Berücksichtigung der Offenlegungssystematik, der Eingrenzung von Haftungsszenarien sowie der Vermeidung nachvertraglicher Bindungen. Der Vertragsinhalt muss sowohl versicherbar als auch durchsetzbar sein – unter Berücksichtigung des Disclosure-Konzepts, der Rückbeteiligungsszenarien und der strategischen Nachsteuerungsoptionen. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Verhandlungsstrategie und Dokumentenführung: Strukturierte Verhandlung und redaktionelle Führung der Vertragsdokumente auf Basis des wirtschaftlichen Zielbilds, der Risikoverteilung und des offenlegungsbasierten Garantieverständnisses Kaufpreisregelung und Absicherung: Mitwirkung bei der Ausgestaltung eines wirtschaftlich tragfähigen Kaufpreissystems mit klarer Abgrenzung zwischen garantierten und variablen Bestandteilen (z. B. Earn-Out, Verkäuferdarlehen, Verkäuferescrow), Definition von Stichtagen, Zahlungskonditionen und Abrechnungsvorgaben Begrenzung der Haftung: Entwicklung eines absicherungsfähigen Garantiekatalogs mit konkreter Bezugnahme auf die Offenlegung, Ausschluss pauschaler Wissensgarantien, Formulierung qualifizierter Kenntnisklauseln, Enthaftungstatbestände und materieller Voraussetzungen für Schadensersatz, klare De-Minimis- und Cap-Struktur sowie Absicherung durch zeitliche Verjährungsgrenzen Disclosure-Systematik: Entwicklung und rechtliche Absicherung eines rechtlich tragfähigen Disclosure-Modells einschließlich Disclosure Letter, Schedules und prozesssicherer Dokumentation der zugrunde gelegten Sachverhalte (z. B. Q&A-Protokolle, Datenraumauszüge, begleitende Kommentare) Vermeidung offener Rückwirkungspflichten: Absicherung gegen nachvertragliche Pflichten durch enge Begrenzung der Nebenpflichten, präzise Definition von Wettbewerbsverboten, Abwerbeverboten und sonstigen Verhaltenspflichten, Rückbeteiligungsregelungen mit strukturellen Exit-Klauseln Absicherung durch W&I-Versicherung: Vertragsseitige Einbettung der W&I-Struktur in das Gesamtkonzept, insbesondere durch Formulierung versicherungsfähiger Garantien, Abgrenzung nicht gedeckter Risiken und Mitwirkung bei der Abstimmung mit dem Versicherer Vollzugsstruktur und Rücktrittsrechte: Klar definierte Voraussetzungen für Signing und Closing, einschließlich Rücktrittsrechte des Verkäufers bei Nichterfüllung durch den Käufer, Ausgestaltung der Interimsphase mit Zustimmungs- und Berichtspflichten des Käufers bei wesentlichen Veränderungen Gerichtsstand, Rechtswahl und Streitbeilegung: Durchsetzung eines sachgerechten Streitbeilegungskonzepts (z. B. deutsches Recht, DIS-Schiedsgerichtsbarkeit, Vertraulichkeitsregeln, Zugriffsbegrenzungen), Absicherung der prozessualen Interessen des Verkäufers Ziel ist ein rechtlich klar strukturiertes, haftungsbegrenztes und wirtschaftlich balanciertes Vertragsgefüge, das die wirtschaftlichen Interessen des Verkäufers schützt, Risiken wirksam begrenzt und eine Exit-Fähigkeit auch unter anspruchsvollen Transaktionsbedingungen sicherstellt.

5.1 Käufermandat

Mit dem Vollzug (Closing) wird der wirtschaftliche Übergang des Zielunternehmens vollzogen. In dieser Phase begleiten wir den Käufer bei der rechtlich strukturierten und absicherungsfähigen Durchführung der vereinbarten Vollzugshandlungen. Ziel ist die vollständige rechtswirksame Übertragung der Beteiligung, die Herstellung operativer Handlungsfähigkeit und die Sicherstellung der Integration in die bestehende Unternehmensstruktur. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Koordination und Dokumentation der Closing Conditions: Prüfung der aufschiebenden Bedingungen einschließlich kartell- und investitionsrechtlicher Freigaben, gesellschaftsrechtlicher Zustimmungen, Beendigung oder Novation wesentlicher Verträge, Drittzustimmungen (z. B. Vermieter, Kunden, Banken), sowie Abgleich mit den vertraglich vereinbarten Voraussetzungen für das Closing Erstellung eines Closing Memorandums: Strukturierung aller Vollzugshandlungen in einem rechtlich dokumentierten Ablaufplan mit verbindlichen Zuständigkeiten, Reihenfolgen, Fristen und wechselseitigen Abhängigkeiten der einzelnen Handlungsschritte Rechtlich gesicherter Vollzug: Vorbereitung und Durchführung der Vollzugshandlungen, einschließlich Übertragungsakte (z. B. Abtretungen, Anteilsübertragungen), Kapitalmaßnahmen (z. B. Einziehung, Kapitalerhöhung), Registeranmeldungen, Mitteilungen an Aufsichtsbehörden sowie Ausführung von Zahlungsanweisungen und Sicherheitenbestellungen Übergang wirtschaftlicher Kontrolle: Klärung der Zurechnung von Nutzen, Lasten, Chancen und Risiken durch präzise Bestimmung des wirtschaftlichen Stichtags, Prüfung der Abgrenzungsregelungen für laufende Verträge und Bilanzposten, Herstellung faktischer Unternehmensverfügbarkeit Abwicklung von Escrow- und Zahlungsmechanismen: Durchführung von Zahlungen nach Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen, insbesondere Einzahlungen in Treuhandkonten, Kaufpreiszahlung, Earn-Out-Mechanismen, Kaufpreisanpassungen sowie parallele Zahlungsflüsse im Rahmen von Debt Push Down-Strukturen W&I-versicherungsrelevante Erklärungen: Abgabe von No Claims Declarations, Bring Down Certificate, Koordination mit dem W&I-Versicherer, Nachweisführung zu versicherungsrelevanten Erklärungen und Rückversicherungsregelungen Ziel ist ein vollständiger, rechtssicherer und dokumentierter Übergang des Zielunternehmens in den Einflussbereich des Käufers – in voller operativer Handlungsfähigkeit und unter Beachtung sämtlicher vertraglich und gesetzlich relevanter Voraussetzungen. 

6.1 Käufermandat 

Nach dem Vollzug der Transaktion beginnt die Phase der strukturellen Eingliederung des Zielunternehmens in die Erwerberstruktur. Im Mittelpunkt stehen die juristisch belastbare Implementierung der Governance, die konsistente Verankerung des Beteiligungserwerbs in den gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Rahmen des Käufers sowie die Nachsteuerung vertraglicher oder tatsächlicher Strukturelemente. Unsere Begleitung in dieser Phase sichert die rechtliche Operationalisierung der erworbenen Beteiligung und stellt die steuer- und haftungsrechtliche Ordnung der Gesamtstruktur sicher. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Post-Closing-Governance-Implementierung: Umsetzung der vereinbarten Governance-Struktur, etwa durch Satzungsänderungen, Einziehung oder Ausgabe von Gesellschaftsanteilen, Umbesetzung von Organen, Installierung von Beiräten, Einrichtung von Zustimmungsvorbehalten oder Berichtspflichten gegenüber der Erwerbergesellschaft Rechtliche Eingliederung in bestehende Konzern- oder Beteiligungsstruktur: Anpassung von Ergebnisabführungs-, Beherrschungs- oder Verrechnungspreisvereinbarungen, Harmonisierung gruppeninterner Vertragsbeziehungen (z. B. Betriebsführungs-, Lizenz-, Dienstleistungs- oder Finanzierungsverträge), Integration in Cash-Pooling- und Compliance-Systeme Strukturelle Nachsteuerung: Umsetzung vertraglich vorgesehener Folgepflichten (z. B. Rückbeteiligungen, Earn-Out-Korrekturen, Optionsrechte), gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen (z. B. Formwechsel, Verschmelzungen, Asset-Strippings), Klärung und Bereinigung etwaiger offener Punkte aus der Due Diligence oder Vollzugsphase Transparente Strukturpflege: Ordnung und Dokumentation aller gesellschaftsrechtlich und steuerlich relevanten Umstellungen, etwa durch Nachdokumentation von Maßnahmen, Sicherstellung der Eintragung im Handelsregister, Harmonisierung von Geschäftsführerverträgen und internen Regelwerken Vorbereitung auf potenzielle Exit-Szenarien: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen Exit-Infrastruktur, z. B. durch klare Anteils- und Stimmrechtsverhältnisse, strukturierte Gewinnverwendungsregelungen, sowie Beseitigung potenzieller Bewertungshemmnisse für Dritte Ziel ist eine rechtlich kohärente, steuerlich anschlussfähige und langfristig steuerbare Eingliederung der erworbenen Beteiligung – im Einklang mit der strategischen Zielstruktur des Käufers.

6.2 Verkäufermandat

Im Verkäufermandat dient die Vollzugsnachbereitung insbesondere der ordnungsgemäßen Abwicklung des Rückzugs aus der Zielstruktur, der Erfüllung etwaiger nachvertraglicher Verpflichtungen sowie der rechtlich eindeutigen Abgrenzung verbleibender Verantwortlichkeiten. Im Fokus stehen dabei sowohl die taktisch gesteuerte Umsetzung von Nebenpflichten als auch die Sicherung der rechtlichen und wirtschaftlichen Abschlussposition. Unsere Leistungen umfassen insbesondere: Rechtssichere Umsetzung von Nebenpflichten: Wahrnehmung vertraglich vereinbarter Mitwirkungspflichten nach Closing, z. B. bei Übergaben, Klarstellungen im Disclosure-Kontext, Unterstützung im Rahmen laufender Verfahren, Beistand bei Übergang von Vertragsverhältnissen oder operative Unterstützungsleistungen (Transitional Services) Begleitung vertraglich vorgesehener Nachverhandlungen oder Mechanismen: Rechtliche Steuerung von Earn-Out-Berechnungen, Kaufpreisanpassungen, Rückbeteiligungen, Put-/Call-Rechten, Treuhandfreigaben oder Nachzahlungen bei Eintritt bestimmter Bedingungen Strukturabschlüsse und Rechtsbereinigungen: Ausscheiden aus Organen, Rückgabe von Vollmachten, Aufhebung oder Ablösung gruppeninterner Verträge, Austritt aus Gremien oder Beendigung von Nebenverträgen; Mitwirkung bei steuerlichen Erklärungen oder Nachmeldungen Haftungsabsicherung und Rechtskontrolle: Prüfung und rechtliche Absicherung der abgeschlossenen Disclosure-Dokumentation, Klärung offener Risikopositionen im Hinblick auf mögliche Käuferreklamationen, Begleitung im Rahmen etwaiger Schadensmeldungen gegenüber der W&I-Versicherung Strukturelle Vorbereitung auf Re-Investments oder neue Transaktionen: Beratung bei der Verwendung des Verkaufserlöses in rechtlich und steuerlich optimierten Folgeinvestitionen, z. B. über Holdingstrukturen, Vermögensverwaltungsvehikel oder Re-Investitionsmodelle im Rahmen von Co-Investments Ziel ist ein rechtlich klar abgegrenzter, wirtschaftlich abgeschlossener und haftungsminimierter Rückzug aus der Zielstruktur – mit der Option, unter optimierten Rahmenbedingungen in neue Beteiligungsmodelle oder Nachfolgestrukturen einzutreten.