Unternehmensnachfolge

Ein entscheidender Vorteil der Familienholding ist die Möglichkeit, maßgeschneiderte Governance-Regeln für die Familie festzulegen. Gerade in Familienunternehmen, in denen mehrere Familienmitglieder Anteilseigner sind, besteht oft die Gefahr von Uneinigkeiten über den Kurs des Unternehmens. Durch einen gut durchdachten Gesellschaftsvertrag der Holding können im Voraus Mechanismen verankert werden, die die Entscheidungsfindung strukturieren und fair machen. 

Dazu zählt insbesondere die Ausgestaltung von Stimmrechten und Vetorechten. Grundsätzlich richtet sich das Stimmrecht in Kapitalgesellschaften nach der Beteiligungsquote, doch hiervon kann bewusst abgewichen werden. So ist es möglich, Stimmrechte disquotal auszugestalten, d.h. unabhängig vom Kapitalanteil zu gewähren. Beispielsweise können bestimmten Gesellschaftern Mehrfachstimmrechte oder Vetorechte eingeräumt werden. Auf diese Weise lässt sich sicherstellen, dass etwa die Stimme des Firmengründers oder eines erfahrenen Familienmitglieds bei grundlegenden Entscheidungen besonderes Gewicht hat – selbst wenn dessen Kapitalanteil im Laufe der Zeit sinkt. Vetorechte können verwendet werden, um kritische Beschlüsse (z.B. Verkauf des Unternehmens, Änderungen am Gesellschaftsvertrag, Aufnahme betriebsfremder Gesellschafter) nur mit Zustimmung aller oder bestimmter Schlüsselpersonen zu ermöglichen. Solche Regelungen bewahren Minderheitsgesellschafter vor Überstimmung und verhindern gleichzeitig, dass die laufende Geschäftsführung durch Endlos-Debatten blockiert wird.

Neben Stimmrechtsfragen kann der Gesellschaftsvertrag der Familienholding weitere Governance-Aspekte festlegen. Häufig werden Zustimmungsvorbehalte definiert, die bestimmte wesentliche Geschäfte der vorherigen Genehmigung aller oder bestimmter Gesellschafter bedürfen (z.B. Kauf/Verkauf von Unternehmensteilen, Aufnahme neuer Schulden über einer gewissen Höhe, Wechsel in der Geschäftsführung).

Auch die Geschäftsführungsbefugnisse können geregelt und gegebenenfalls eingeschränkt werden, um die Familie einzubinden – etwa durch Einsetzen eines Beirats oder Gesellschafterausschusses, der die Geschäftsführung überwacht.

Wichtig ist zudem die Vereinbarung, wie im Konfliktfall zu verfahren ist, damit Patt-Situationen gelöst werden können (z.B. Schlichtungsklauseln oder Mediationsverfahren innerhalb der Familie).

Ein weiterer zentraler Punkt ist die Übertragbarkeit von Anteilen. In Familienholdings will man in der Regel verhindern, dass Anteile in die Hände familienfremder Personen gelangen. Daher werden häufig Vinkulierungsvereinbarungen getroffen, die Anteilsübertragungen beschränken – beispielsweise dürfen Anteile nur an direkte Verwandte oder andere Gesellschafter verkauft oder verschenkt werden, und jede Übertragung bedarf der Zustimmung der restlichen Gesellschafter. Solche Klauseln stellen sicher, dass die Kontrolle über das Unternehmen in der Familie bleibt und nicht durch z.B. Schwiegerkinder oder fremde Käufer unterlaufen wird.

Insgesamt sorgt eine gut konzipierte Governance innerhalb der Familienholding dafür, dass Transparenz und Verlässlichkeit herrschen. Jedes Familienmitglied kennt seine Rechte und Pflichten, wichtige Entscheidungen folgen klar definierten Prozessen, und Machtbalance sowie Minderheitenschutz sind ausgewogen gestaltet. Dies trägt maßgeblich zum Familienfrieden im Unternehmen bei, weil alle Parteien wissen, woran sie sind, und Konflikte gar nicht erst eskalieren. Gerade wenn die nächste Generation schrittweise eingebunden wird, kann die Holding-Struktur dafür sorgen, dass die Nachfolger geordnet an Verantwortung herangeführt werden, ohne dass sofort jeder Erbe direkt ins operative Geschäft reinregiert. Die verbindlichen Regeln der Familienholding bilden somit ein stabiles Fundament für die Corporate Governance des Familienunternehmens.

Neben den erbrechtlichen und organisatorischen Vorteilen ist ein starkes wirtschaftliches Motiv für die Gründung einer Familienholding die Steueroptimierung. Familienholdings bieten zahlreiche steuerliche Vorteile, die die Gesamtsteuerlast eines Unternehmerhaushalts erheblich senken können. Diese Vorteile zeigen sich sowohl im laufenden Betrieb (Ertragsteuern auf Gewinne) als auch bei der Vermögensübertragung (Schenkungs- und Erbschaftsteuer). 

Im Folgenden ein Überblick über die wichtigsten steuerlichen Aspekte:

1. Thesaurierung und Reduzierung von Doppelbesteuerung
Ohne Holding fällt bei Gewinnausschüttungen eines Unternehmens an Privatgesellschafter oft eine doppelte Steuerbelastung an: Zunächst Körperschaftsteuer/Gewerbesteuer auf Ebene der GmbH, dann Abgeltungsteuer auf Ebene des privaten Anteilseigners. In Summe kann so über die Hälfte des Gewinns an Steuern verloren gehen. Eine Holding entschärft dieses Problem erheblich. Wird eine Kapitalgesellschaft als Holding zwischengeschaltet, so können Gewinne aus Tochtergesellschaften nahezu steuerfrei an die Holding ausgeschüttet werden.

Konkret gilt das sogenannte Schachtelprivileg: 

95 % einer Gewinnausschüttung einer Tochter-GmbH an die Mutter-Holding sind von der Körperschaftsteuer befreit. Die Steuerbelastung auf Ebene der Holding beträgt effektiv nur ca. 1,5 % des ausgeschütteten Gewinns.

Ähnliches gilt für Veräußerungsgewinne: Verkauft die Holding eine Beteiligung (z.B. den Anteil an einer Tochtergesellschaft), so bleibt auch ein solcher Verkaufserlös zu 95 % steuerfrei. Praktisch kann die Holding also Dividenden und Verkaufsgewinne fast vollständig steuerfrei vereinnahmen und in der Holding behalten. Erst wenn die Gewinne letztlich von der Holding an die privaten Gesellschafter ausgeschüttet werden, fällt die reguläre Abgeltungsteuer an – und den Zeitpunkt und die Höhe dieser Ausschüttungen kann die Familie flexibel steuern.

Durch diese Thesaurierungsvorteile kann erhebliches Kapital in der Unternehmensgruppe gehalten und reinvestiert werden, ohne dass sofort hohe Steuerlast anfällt. Familienholdings werden daher häufig genutzt, um Gewinne aus dem operativen Geschäft anzusparen und z.B. für neue Investitionen, Zukäufe oder zur Diversifizierung des Vermögens einzusetzen, bevor irgendwann eine Entnahme ins Privatvermögen stattfindet.

2. Reduzierung der Gewerbesteuer und Verlustausgleich
Je nach Ausgestaltung kann eine Holdingstruktur auch bei der Gewerbesteuer Vorteile bringen. Wenn die Holding als finanzielle Führungsgesellschaft eingerichtet wird (Stichwort Organschaft), lassen sich Gewinne und Verluste zwischen Holding und Tochtergesellschaften unter Umständen verrechnen. Zwar ist dies ein komplexes Feld und hängt von vielen Voraussetzungen ab, doch grundsätzlich kann eine Konsolidierung von Gewinnen und Verlusten innerhalb der Gruppe die Gesamtsteuerlast senken. Außerdem werden interne Dividendenausschüttungen von Tochter- an Muttergesellschaften bei der Ermittlung der Gewerbesteuer oft herausgekürzt, sodass keine doppelte Gewerbesteuer anfällt. Die konkrete steuerliche Gestaltung sollte immer mit Experten geplant werden, um alle legalen Spielräume optimal zu nutzen. Unsere Erfahrung zeigt jedoch, dass gerade mittel- und langfristig die Holdingstruktur erhebliche steuerliche Entlastungen mit sich bringt, wenn Gewinne im Unternehmensverbund bleiben sollen.

3. Vorteile bei Schenkung und Erbschaft
Familienholdings spielen eine zentrale Rolle in der steueroptimierten Unternehmensnachfolge. Überträgt man Unternehmensanteile (z.B. an einer GmbH) zu Lebzeiten oder von Todes wegen, greift in Deutschland grundsätzlich die Schenkung- bzw. Erbschaftsteuer. Durch geschickte Gestaltung lässt sich diese Steuerlast jedoch drastisch reduzieren – in vielen Fällen nahezu auf null. Entscheidend ist, dass Geschäftsanteile an Familiengesellschaften häufig als begünstigtes Betriebsvermögen gelten und daher von erheblichen Steuerfreibeträgen und -ermäßigungen profitieren.

Zum Beispiel gewährt § 13b ErbStG für Übertragungen von Betrieben oder Anteilen daran unter bestimmten Bedingungen einen Abschlag von 85 % des Werts als steuerfrei (und bei Einhaltung weiterer Voraussetzungen sogar vollständige Steuerbefreiung). Durch eine Familienholding lässt sich sicherstellen, dass möglichst viel Unternehmensvermögen unter diese Begünstigungen fällt. Zudem bietet die Holding Flexibilität, Anteile frühzeitig häppchenweise zu übertragen, um persönliche Freibeträge (alle 10 Jahre) optimal auszunutzen.

Eine erprobte Methode ist etwa die Schenkung von Holdinganteilen unter Nießbrauchsvorbehalt. Dabei übertragen die Eltern z.B. einen Teil ihrer Holdinganteile auf die Kinder, behalten sich jedoch ein Nießbrauchsrecht (d.h. das Recht auf die Erträge) vor. Der Wert des Nießbrauchs mindert den steuerlichen Wert der Schenkung beträchtlich, sodass kaum Schenkungsteuer anfällt. Gleichzeitig fließen die Ausschüttungen der Holding weiterhin an die Eltern als Nießbraucher, bis diese vielleicht zu einem späteren Zeitpunkt den Nießbrauch loslassen. Solche Modelle zeigen, wie die Familienholding als Vehikel für eine steueroptimierte Vermögensübergabe genutzt werden kann, ohne dass die Kontrolle über das Unternehmen verloren geht.

Auch im Erbfall ist die Holding vorteilhaft. Sie bleibt bestehen und verteilt lediglich Anteile an Nachkommen, anstatt dass einzelne Unternehmen zersplittert vererbt werden müssten. Das verhindert Unstimmigkeiten zwischen Erben und ermöglicht eine gleichmäßige Behandlung der Nachkommen, selbst wenn die verschiedenen Unternehmen im Familienbesitz sich unterschiedlich entwickeln.

Insgesamt lässt sich durch eine vorausschauende Nachfolgeplanung mit Familienholding die steuerliche Belastung nahezu auf Null reduzieren, während der Fortbestand des Unternehmens gesichert bleibt.

Ohne spezielles Unternehmertestament fällt der Unternehmensanteil des Erblassers nach seinem Tod in den Nachlass und wird von der Erbengemeinschaft – also allen gesetzlichen Erben zusammen – gehalten. Eine solche Situation ist für einen laufenden Betrieb hochproblematisch. Eine Erbengemeinschaft kann nur gemeinsam und einstimmig über das Vermögen entscheiden, was bei mehreren Erben nahezu unmöglich ist. Jede Uneinigkeit lähmt das Unternehmen, Verträge können nicht geschlossen oder verlängert werden und Investitionen bleiben aus. Die Handlungsunfähigkeit droht insbesondere dann, wenn minderjährige Erben beteiligt sind, da für sie ein Nachlasspfleger eingesetzt werden muss, der ebenfalls zustimmen muss – das Unternehmen steckt faktisch in der Sackgasse. In vielen Fällen bleibt als letzter Ausweg nur die Auflösung oder der Verkauf des Unternehmens, was einem Zerreißen des Lebenswerks gleichkommt.

Das Entstehen einer Erbengemeinschaft am Unternehmen sollte unbedingt vermieden werden. Praktisch erreicht man dies, indem man im Unternehmertestament einen eindeutigen Nachfolger als Alleinerben des Unternehmens einsetzt. Statt also das Unternehmen auf mehrere Erben aufzuteilen, wird eine Person – meist die am besten geeignete, z.B. ein aktiv im Unternehmen tätiges Kind – als Nachfolger bestimmt. Das bedeutet nicht automatisch, dass alle anderen Angehörigen leer ausgehen müssen. Sie können und sollten im Testament bedacht werden, etwa durch Vermächtnisse oder Abfindungsregelungen, damit auch sie in angemessenem Rahmen vom Nachlass profitieren. So bleibt die Familie versorgt, ohne dass alle zu Miteigentümern des Unternehmens werden.

Durch eine solche klare Nachfolgeregelung wird der Betrieb vor Zersplitterung geschützt. Der designierte Unternehmensnachfolger kann allein verantwortlich handeln und das Unternehmen ohne Zustimmungspflicht anderer Erben fortführen. Eventuell im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Abfindungsklauseln kommen hier ebenfalls ins Spiel: Oft sehen Gesellschaftsverträge vor, dass Erben, die nicht in die Gesellschaft eintreten dürfen oder sollen, eine Abfindungszahlung erhalten. Diese sollte bereits im Voraus geplant und finanziell unterlegt sein, damit im Erbfall schnell und fair abgefunden werden kann, ohne den Betrieb zu gefährden. Insgesamt schafft die Vermeidung einer Erbengemeinschaft Rechtssicherheit und Stabilität – das Unternehmen bleibt in einer Hand und kann nahtlos weitergeführt werden.

Die Errichtung einer Familienholding erfordert sorgfältige Planung und die Berücksichtigung komplexer rechtlicher und steuerlicher Aspekte. Von der Wahl der optimalen Rechtsform (in der Praxis meist eine GmbH oder GmbH & Co. KG) über die Ausarbeitung eines passgenauen Gesellschaftsvertrags bis hin zur Einbringung der Vermögenswerte und der Registrierung beim Handelsregister – jeder Schritt will gut durchdacht sein. Nur mit einer maßgeschneiderten Struktur kann sichergestellt werden, dass die Holding ihre vollen Vorteile entfaltet und gleichzeitig den familiären Bedürfnissen entspricht. Unsere Empfehlung lautet deshalb, frühzeitig fachlichen Rat einzuholen.

Kafka Law berät Sie bei der Konzeption und Umsetzung von individuellen Familienholding-Strukturen, die rechtliche Klarheit schaffen, steuerliche Vorteile maximal ausschöpfen und die langfristige Handlungsfähigkeit Ihrer Unternehmerfamilie sicherstellen. Gemeinsam entwickeln wir eine Holding-Struktur, die genau auf Ihr Unternehmen und Ihre Familie zugeschnitten ist – sei es zur Sicherung des Firmenfortbestands, zur Vorbereitung der nächsten Generation oder zur Nutzung aller verfügbaren Steuerbegünstigungen. Mit professioneller Unterstützung vermeiden Sie Fallstricke und gewinnen die Gewissheit, dass Ihr Lebenswerk optimal geschützt und geregelt ist. Sprechen Sie uns gerne an, um mehr über Familienholdings zu erfahren und die Weichen für die Zukunft Ihres Familienunternehmens richtig zu stellen.