Unternehmensnachfolge

Unternehmensnachfolge mittels Unternehmensverkauf

Fehlt ein geeigneter Nachfolger innerhalb der Familie oder sprechen strategische Gründe für eine Veräußerung, bietet der Unternehmensverkauf eine effektive externe Nachfolgelösung. Dabei wird die Firma an einen externen Käufer übertragen – häufig an einen Wettbewerber (strategischer Käufer), an einen Finanzinvestor (z.B. Private-Equity-Gesellschaft) oder auch an das eigene Management im Rahmen eines Management-Buy-outs. Ein solcher Verkaufsprozess ist in der Regel hochkomplex und vergleichbar mit einer M&A-Transaktion, die strategische Weitsicht, sorgfältige Vorbereitung und professionelle rechtliche sowie steuerliche Begleitung erfordert. Nachfolgend erfahren Sie, welche Aspekte bei einem Unternehmensverkauf besonders zu berücksichtigen sind, um wirtschaftlich die besten Ergebnisse zu erzielen und die Übergabe Ihres Unternehmens rechtssicher und erfolgreich zu gestalten.

Sorgfältige Vorbereitung: Exit Readiness und Vendor Due Diligence

Eine frühzeitige und gründliche Vorbereitung ist das A und O für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf. Unter dem Stichwort Exit Readiness versteht man den Grad der Vorbereitung des Unternehmens auf einen Verkauf bzw. Eigentümerwechsel. Konkret bedeutet das, das Unternehmen aus der Perspektive potenzieller Käufer zu betrachten und systematisch verkaufsbereit zu machen. Dazu zählt etwa eine Vendor Due Diligence, also eine vom Verkäufer veranlasste Überprüfung des eigenen Unternehmens (häufig durch externe Berater), um Stärken und Schwächen frühzeitig aufzudecken.

Durch eine solche präventive Due Diligence lassen sich Werttreiber identifizieren, Risiken proaktiv bereinigen und alle notwendigen Unterlagen (Finanzzahlen, Verträge, Genehmigungen etc.) auf den neuesten Stand bringen. Verkäufer schaffen so Planungssicherheit und vermeiden Überraschungen, wenn später die Käufer ihrerseits Prüferteams schicken. Wer frühzeitig handelt, legt den Grundstein für einen reibungslosen Transaktionsprozess und verbessert die Verhandlungsposition gegenüber Interessenten. Eine vorausschauende Exit-Vorbereitung lohnt sich strategisch wie wirtschaftlich: Sie steigert oft den erzielbaren Kaufpreis und erhöht die Erfolgschancen für den Abschluss.

Vorteile einer frühzeitigen Exit-Vorbereitung auf einen Blick:

Höherer Unternehmenswert: Gezielte Vorbereitung erlaubt das Schärfen der Equity Story (Unternehmenspräsentation) und das Beseitigen von Schwachstellen – so lässt sich der Wert des Unternehmens aus Käufersicht steigern.
Reibungsloserer Verkaufsprozess: Viele Due-Diligence-Anforderungen können vorweggenommen oder abgemildert werden, was den eigentlichen Verkaufsprozess beschleunigt und effizienter macht.
Breiterer Käuferkreis: Eine strukturierte Vorbereitung ermöglicht es, mehr potenzielle Käufer (z.B. in einem Auktionsprozess) anzusprechen, da alle Unterlagen bereitstehen und das Unternehmen „aufgeräumt“ präsentiert werden kann.
Vermeidung von Deal-Breakern: Potenzielle Hindernisse oder Risiken (Deal Breaker) werden frühzeitig erkannt und entschärft, bevor sie den Verkauf gefährden könnten.
Optimierte Rahmenbedingungen: Steuerliche und rechtliche Strukturen können vorab angepasst werden, um den Verkauf steueroptimiert und rechtlich sauber zu gestalten.
Geordnete Übergabe: Durch Planung im Voraus wird eine geordnete Unternehmensübergabe sichergestellt – im Sinne des Fortbestands des Unternehmens sowie der Abgeber (und ggf. der Familie).

Eine gute Vorbereitung ist ein entscheidender Erfolgsfaktor für den erfolgreichen Unternehmensverkauf. Sie minimiert Zeitdruck, verhindert finanzielle Einbußen durch Notverkäufe und sorgt dafür, dass Sie zum Zeitpunkt des Verkaufs die Zügel in der Hand halten und optimal vorbereitet in Verhandlungen gehen.

Die richtige Transaktionsstruktur: Asset Deal oder Share Deal?

Ein zentrales strategisches Thema bei der externen Nachfolge ist die Strukturierung des Verkaufs. Grundsätzlich kommen zwei Formen des Unternehmenskaufs in Betracht: Share Deal oder Asset Deal. Beide Modelle unterscheiden sich wesentlich darin, was genau verkauft wird, und haben jeweils Vor- und Nachteile in Bezug auf Aufwand, Haftung und Steuern. Welche Variante im Einzelfall günstiger ist, hängt von der konkreten rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Ausgangslage ab. Daher sollte die Wahl der Struktur stets in Abstimmung mit rechtlichen und steuerlichen Beratern erfolgen.

Share Deal: Beim Share Deal verkauft der Eigentümer seine Gesellschaftsanteile (z.B. Geschäftsanteile einer GmbH oder Aktien einer AG) an den Käufer. Der Käufer erwirbt damit indirekt das gesamte Unternehmen als Einheit – alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bleiben in der Gesellschaft und gehen mit über. Für den Übertragungsprozess ist der Share Deal oft einfacher, da juristisch gesehen lediglich der Anteilseigner wechselt, während das Unternehmen als solches unverändert fortbesteht. Es sind keine Einzelübertragungen von Wirtschaftsgütern nötig, und bestehende Verträge des Unternehmens (mit Kunden, Lieferanten, Arbeitnehmern etc.) laufen unverändert weiter. Allerdings übernimmt der Käufer bei einem Share Deal auch sämtliche Schulden und Risiken des Unternehmens (auch versteckte oder unbekannte), was ihn ggf. risikoreicher macht. Aus Verkäufersicht ist der Share Deal in Deutschland häufig auch steuerlich attraktiv, da unter bestimmten Voraussetzungen Veräußerungsgewinne aus Anteilsverkäufen begünstigt besteuert werden können.

Asset Deal: Beim Asset Deal verkauft nicht der Anteilseigner seine Anteile, sondern das Unternehmen verkauft einzelne Vermögensgegenstände und Werte an den Käufer – entweder sämtliche Aktiva und Passiva oder ausgewählte Teile davon (z.B. einen Geschäftsbereich). Juristisch handelt es sich um eine Einzelrechtsnachfolge: Jeder zu übertragende Vermögenswert (Maschinen, Vorräte, Immobilien, Verträge etc.) muss einzeln benannt und nach den dafür geltenden Regeln übertragen werden. Das macht Asset Deals oft aufwendiger. Beispielsweise bedürfen Vertragsübernahmen in der Regel der Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner, was die Transaktion verzögern oder erschweren kann. Auf der anderen Seite kann der Käufer bei einem Asset Deal bestimmte Altlasten und Verbindlichkeiten ausschließen – er übernimmt nur, was er ausdrücklich kauft, und lässt problematische Posten beim Verkäufer zurück. Für Käufer ist ein Asset Deal daher attraktiv, wenn im Zielunternehmen Risiken schlummern. Steuerlich kann ein Asset Deal für Käufer vorteilhaft sein (etwa durch Abschreibungsmöglichkeiten der erworbenen Assets), während der Verkäufer eventuelle stille Reserven aufdecken und versteuern muss.

In vielen Fällen hängt die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal nicht nur von den Vorstellungen der Parteien ab, sondern auch von externen Faktoren wie Branchenbesonderheiten, Zustimmungserfordernissen oder Finanzierungsbedingungen. Verkäufer bevorzugen aus steuerlichen und haftungsrechtlichen Gründen häufig den Share Deal, während Käufer den Asset Deal wegen der größeren Flexibilität bei Haftung und Vertragsgestaltung bevorzugen.

Gerade hier kommt es auf rechtliches Feingefühl und Verhandlungsgeschick an. Kafka Law entwickelt die passende Struktur, die rechtssicher umgesetzt wird und Ihre wirtschaftlichen Ziele optimal absichert – von der Steueroptimierung bis zur Minimierung von Haftungsrisiken.

Rechtssicherer Unternehmenskaufvertrag: Garantien, Freistellungen und Pflichten

Ist ein Käufer gefunden und die Grundsatzeinigung (z.B. über den Kaufpreis) erzielt, mündet der Prozess in der Ausarbeitung des Unternehmenskaufvertrags (auch Share Purchase Agreement, SPA oder Asset Purchase Agreement, APA genannt). Dieser Vertrag regelt alle Rechte und Pflichten von Verkäufer und Käufer rund um den Verkauf. Da mit der Übergabe eines Unternehmens erhebliche Werte und Risiken verbunden sind, kommt der rechtssicheren Gestaltung des Kaufvertrags enorme Bedeutung zu. Wichtig ist, dass der Vertrag sämtliche wesentlichen Punkte abdeckt – von Kaufgegenstand und Preis über Zahlungsmodalitäten bis hin zu nachvertraglichen Wettbewerbsverboten. Besonders zentral sind dabei folgende Elemente zur Absicherung der Parteien:

Garantien (Warranties): Der Verkäufer gibt vertragliche Zusicherungen über den Zustand des Unternehmens ab. Diese Garantien erstrecken sich typischerweise auf alle wichtigen Aspekte des Unternehmens, z.B. die Richtigkeit der Bilanzen und Finanzzahlen, den Bestand von Verträgen und Kundenbeziehungen, das Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten oder Umweltproblemen, die Ordnungsmäßigkeit von Steuern und Buchführung, Eigentum an Vermögenswerten, IP-Rechte und vieles mehr. Durch Garantien übernimmt der Verkäufer das Risiko für bestimmte Mängel oder Fehlangaben – treten nach dem Verkauf Umstände zutage, die im Widerspruch zu einer Garantie stehen, kann der Käufer Schadenersatz fordern. Für den Verkäufer ist daher wichtig, Garantien präzise und wahrheitsgemäß abzugeben und Umfang sowie Dauer der Haftung möglichst vertraglich zu begrenzen.

Freistellungen (Indemnities): Freistellungsklauseln gehen noch einen Schritt weiter als Garantien. Hier verpflichtet sich der Verkäufer, den Käufer von bestimmten bereits bekannten Risiken oder Verbindlichkeiten freizustellen – etwa von Steuernachforderungen oder Umweltaltlasten, die aus der Zeit vor der Übernahme stammen. Tritt der abgesicherte Fall ein (z.B. das Finanzamt fordert für Vorjahre Steuern nach), muss der Verkäufer den Schaden ersetzen, unabhängig davon, ob er den Umstand kannte oder verschuldet hat. Freistellungen sind besonders wichtig, um klar abzugrenzen, wer für Altverbindlichkeiten aufkommt. Aus Verkäufersicht sollten sie eng definiert und idealerweise betragsmäßig begrenzt werden, um unkalkulierbare Haftungen zu vermeiden. Käufer legen hingegen Wert auf umfassende Freistellungen gerade bei Steuern oder Rechtsstreitigkeiten aus der Vergangenheit.

Pflichten (Covenants): Als Covenants bezeichnet man vertragliche Zusagen beider Parteien, bestimmte Handlungen vorzunehmen oder zu unterlassen. Häufig sind Covenants zwischen Signing und Closing relevant – also in der Phase nach Unterzeichnung des Vertrags bis zum tatsächlichen Vollzug des Verkaufs (der Übergabe der Anteile oder Assets). Typische operative Covenants verpflichten den Verkäufer, das Unternehmen bis zum Closing im gewöhnlichen Geschäftsgang weiterzuführen und keine außergewöhnlichen Maßnahmen (Investitionen, Personalentscheidungen etc.) ohne Zustimmung des Käufers zu treffen. So wird sichergestellt, dass der Wert des Unternehmens in der Übergangsphase erhalten bleibt. Weitere Covenants können z.B. sein: der Käufer verpflichtet sich, notwendige Genehmigungen einzuholen; der Verkäufer sagt zu, keine Konkurrenz aufzunehmen; beide Seiten vereinbaren Vertraulichkeit und Zusammenarbeit bei Bedingungen. Covenants bieten Verlässlichkeit und schützen die Interessen beider Seiten, bis der Übergang vollständig vollzogen ist. Verstößt eine Partei gegen Covenants, drohen Vertragsstrafen oder sogar ein Rücktrittsrecht des anderen.

Ein ausgewogener Unternehmenskaufvertrag verteilt die Risiken fair und schafft Rechtssicherheit für die Zukunft. Bei der Vertragsgestaltung sollte jeder Punkt sorgfältig verhandelt und schriftlich fixiert werden – von der Haftungsbegrenzung bei Garantien (z.B. durch Basket- und Cap-Regelungen), über Gewährleistungsfristen, bis zur Abwicklung des Kaufpreises (z.B. Treuhand, Ratenzahlung, Earn-out-Klauseln bei variablen Kaufpreisen). Gerade weil bei Unternehmensverkäufen das deutsche gesetzliche Gewährleistungsrecht kaum passt, wird in der Praxis „zäh“ um individuelle Garantiekataloge und Freistellungen gerungen.

Für Unternehmer ist es nahezu unmöglich, die rechtlichen und steuerlichen Feinheiten eines Unternehmensverkaufs vollständig zu überblicken. Genau hier liegt die Gefahr. Kleine Versäumnisse oder unklare Vertragsklauseln können später zu Streitigkeiten, Haftungsrisiken oder erheblichen finanziellen Verlusten führen.

Mit Kafka Law an Ihrer Seite profitieren Sie von der Erfahrung eines spezialisierten M&A-Anwalts, der Fallstricke kennt, Risiken vorausschauend entschärft und für Sie einen rechtssicheren, wasserdichten Unternehmenskaufvertrag ausarbeitet. So sichern Sie sich maximale Klarheit, Verlässlichkeit und wirtschaftlichen Erfolg – nicht nur beim Signing, sondern auch lange nach dem Closing.

Steuerliche Optimierung beim Unternehmensverkauf

Der Verkauf eines Unternehmens ist nicht nur rechtlich, sondern auch steuerlich ein komplexer Vorgang. Für viele Unternehmer bildet der Veräußerungserlös den Lohn jahrzehntelanger Arbeit – umso wichtiger ist es, die steuerliche Last bei der Nachfolgeplanung möglichst gering zu halten und den Nettoerlös zu maximieren. Je nach Gestaltung des Verkaufs (Share Deal vs. Asset Deal, Verkauf als Privatperson oder über eine Holdinggesellschaft, Zeitpunkt der Realisierung etc.) können sich erhebliche Unterschiede in der steuerlichen Behandlung ergeben.

Zum Beispiel werden Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen an Kapitalgesellschaften in Deutschland oft begünstigt besteuert, insbesondere wenn der Verkauf über eine Kapitalholding erfolgt, während beim Verkauf von Einzelassets potenziell Doppelbesteuerungen (erst auf Ebene der Gesellschaft, dann bei Ausschüttung an den Eigentümer) drohen können. Auch Aspekte wie Gewerbesteuer, Umsatzsteuer (bei Asset Deals kann unter Umständen eine sog. Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegen) und Grunderwerbsteuer (bei Immobilien im Betriebsvermögen) spielen eine Rolle.

Die Optimierung der steuerlichen Struktur sollte idealerweise lange vor dem eigentlichen Verkauf angegangen werden. Viele Gestaltungen – etwa das Einziehen einer Holdinggesellschaft, Umwandlungen oder die Nutzung von Freibeträgen – entfalten ihre Wirkung nur bei Einhaltung gewisser Fristen und Voraussetzungen. Die Erfahrung zeigt, dass steuerlich optimierte Verkaufsstrukturen oft einen mehrjährigen Vorlauf brauchen, um voll wirksam zu werden. Ohne frühzeitige Planung können sich sonst im Nachhinein erhebliche Nachteile für den Verkäufer und ggf. seine Nachfolger ergeben. Deshalb ist es ratsam, bereits bei der Nachfolgeplanung steuerliche Berater hinzuzuziehen. Diese analysieren die individuelle Situation (z.B. Familiengesellschaft, Alter des Inhabers, geplanter Zeitpunkt der Übergabe) und empfehlen Maßnahmen, um die Steuerlast zu minimieren – zum Beispiel das Ausschöpfen von Steuerfreibeträgen, die optimale Aufteilung des Kaufpreises (z.B. Zuordnung zu begünstigten Vermögenswerten), oder die Tarifermäßigung nach § 34 EStG bei Veräußerungsgewinnen im Zuge der Dauer der Betriebszugehörigkeit.

Für den Verkäufer zahlt sich steuerliche Optimierung direkt in Euro aus: Jeder vermiedene Steuer-Euro erhöht den Netto-Verkaufserlös, der für die Altersvorsorge oder neue Projekte zur Verfügung steht. Gleichzeitig schätzen auch Käufer klare, steuerlich saubere Strukturen, weil sie Rechtssicherheit bieten. Insgesamt trägt eine kluge steuerliche Gestaltung wesentlich dazu bei, dass die Unternehmensnachfolge wirtschaftlich effizient gelingt.

Schlüsselmitarbeiter binden und Unternehmensfortführung sichern

Neben Zahlen und Paragraphen darf beim Unternehmensverkauf ein Faktor nicht übersehen werden: die Menschen. Schlüsselmitarbeiter – also Führungskräfte und Spezialisten, die für den Geschäftserfolg und das Know-how des Unternehmens kritisch sind – spielen für eine erfolgreiche Übergabe eine entscheidende Rolle. Wenn im Zuge einer externen Nachfolge wichtige Leistungsträger das Unternehmen verlassen, kann dies den Wert und die Zukunftsfähigkeit des Betriebs massiv beeinträchtigen. Käufer legen daher großen Wert darauf, dass das bestehende Management und andere Schlüsselkräfte dem Unternehmen erhalten bleiben. Als Verkäufer sollte man frühzeitig Maßnahmen ergreifen, um diese Mitarbeiter an Bord zu halten und ihnen Perspektiven aufzuzeigen.

Mitarbeiterbindung in einem Verkaufsprozess beginnt oft schon vor der eigentlichen Transaktion: Zum Beispiel können Leistungs- und Know-how-Träger in die Planungen eingeweiht werden (unter Wahrung strenger Vertraulichkeit) oder es können Anreize für den Verbleib geschaffen werden. Bewährt haben sich hier Retention-Maßnahmen wie etwa Bleibeboni (ein finanzieller Bonus, wenn der Mitarbeiter bis X Zeit nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt) oder das Einräumen von Beteiligungen bzw. Optionen beim neuen Eigentümer. Die Erfahrung zeigt, dass gezielte Retention-Boni kurz- bis mittelfristig sehr erfolgreich dabei helfen, die meisten Schlüsselmitarbeiter zu halten. Allerdings ist die langfristige Bindung schwieriger – sobald die Bindungsfrist und Boni auslaufen, steigt die Abwanderungsgefahr wieder an. Daher sollte parallel auch an immateriellen Faktoren gearbeitet werden: eine offene Kommunikation, Wertschätzung der Mitarbeiter und Aufzeigen von Entwicklungschancen unter dem neuen Inhaber.

Während der Due-Diligence-Prüfung eines Käufers wird das Thema Mitarbeiterbindung regelmäßig zur Sprache kommen, denn potentielle Käufer wollen sich vergewissern, dass nach der Übernahme nicht das Personal von Bord geht. Tatsächlich sind es oft gerade die besten Mitarbeiter, die aus Angst vor Veränderungen in solchen Phasen kündigen – und ein teuer erworbenes Unternehmen dadurch in kurzer Zeit nahezu wertlos machen können. Um dieses Worst-Case-Szenario zu vermeiden, sollten Verkäufer und Käufer gemeinsam Strategien entwickeln, um Schlüsselpersonen zu identifizieren und vertraglich oder finanziell zu binden. Denkbar sind etwa Vertragsklauseln im Kaufvertrag, wonach der Verkauf erst vollzogen wird, wenn bestimmte Schlüsselpersonen weiterverpflichtet wurden (Closing Bedingung), oder auch Bleibevereinbarungen direkt zwischen Käufer und Mitarbeitern. Ebenso können Sperrfristen oder Wettbewerbsverbote für ausscheidende Gesellschafter vereinbart werden, damit diese nicht unmittelbar Leistungsträger abwerben.

Für Sie als Unternehmer bedeutet das: Verlieren Sie in Zeiten der Nachfolge nicht das Wohl Ihrer Mitarbeiter aus dem Blick. Eine erfolgreiche externe Nachfolge umfasst immer auch die Sicherung der Unternehmensfortführung – und die gelingt nur mit einem motivierten Team, das den Übergang mitträgt. Die Investition in Mitarbeiterbindung zahlt sich daher doppelt aus: Sie erhöht den Kaufpreis (weil der Käufer ein stabiles Unternehmen übernimmt) und sichert zugleich Ihr Lebenswerk für die Zukunft.

Strukturierter Verkaufsprozess mit Expertenbegleitung

All die genannten Aspekte – sorgfältige Vorbereitung, optimale Strukturwahl, sauberer Vertrag, Steueroptimierung und Mitarbeiterbindung – fügen sich in der Praxis zu einem strukturierten Verkaufsprozess zusammen. Dieser Prozess sollte professionell gemanagt werden, damit am Ende Käufer und Verkäufer zufrieden auseinandergehen. Typischerweise umfasst ein Unternehmensverkauf mehrere Phasen: von der Planungs- und Vorbereitungsphase (Exit Readiness Check, Unternehmensbewertung, Erstellung eines Informationsmemorandums) über die Ansprache potenzieller Käufer und die Durchführung der Due Diligence bis hin zu Vertragsverhandlungen, Signing (Vertragsunterzeichnung) und Closing (Vollzug) sowie der anschließenden Übergabephase. Jeder dieser Schritte bringt rechtliche und wirtschaftliche Herausforderungen mit sich – von der Vertraulichkeit bei Käufergesprächen, über Wettbewerbsverbote und Kartellfreigaben, bis zur Integration nach der Übernahme. Ohne erfahrene Begleitung kann man hier leicht den Überblick verlieren oder Fehler machen, die teuer werden.

Kafka Law begleitet Unternehmer bei der externen Nachfolge mit einem strukturierten Verkaufsprozess, der Rechtssicherheit schafft, steuerliche Risiken minimiert und die Übergabe für Käufer und Verkäufer verlässlich gestaltet. Als Ihre rechtlichen Berater koordinieren wir den gesamten M&A-Prozess in enger Abstimmung mit Ihren Steuerberatern und M&A-Beratern. Wir sorgen dafür, dass alle wesentlichen Themen frühzeitig adressiert werden – von der Exit-Readiness-Analyse über die Vertragsgestaltung bis zur Closing-Checkliste. Unser Ziel ist es, Ihnen einen reibungsfreien, erfolgreichen Unternehmensverkauf zu ermöglichen, bei dem Sie den bestmöglichen wirtschaftlichen Erfolg erzielen und gleichzeitig Ihr Lebenswerk in gute Hände übergeben.

Möchten auch Sie Ihre Unternehmensnachfolge durch einen Verkauf optimal gestalten? Dann zögern Sie nicht, sich fachkundig beraten zu lassen. Mit einer maximal individuellen, rechtlich fundierten Beratung sichern Sie die wirtschaftlichen Interessen Ihres Unternehmens und schaffen die Grundlage für einen erfolgreichen Neuanfang – für sich, den Käufer und Ihr Unternehmen. Kontaktieren Sie uns gerne für ein unverbindliches Beratungsgespräch. Gemeinsam finden wir die beste Lösung für Ihre externe Nachfolge und führen Sie sicher durch den komplexen Unternehmensverkaufs-Prozess – damit Ihr Lebenswerk auch in Zukunft weiterblüht.

Unternehmensnachfolge

Unser Leistungsangebot

Unternehmenskauf

1. Transaktionsanalyse und Strategieüberlegung

Im ersten Schritt einer Akquisition liegt der Fokus auf der rechtlichen Fundierung strategischer Zielsetzungen. Gegenstand dieser Phase ist die sorgfältige Analyse der strukturellen und regulatorischen Ausgangsbedingungen sowie der unternehmensspezifischen Rahmenparameter, die für den Zuschnitt einer rechtlich tragfähigen und wirtschaftlich anschlussfähigen Transaktionsstruktur maßgeblich sind. Unsere Beratung erfolgt strukturiert, interdisziplinär abgestimmt und mit Blick auf eine belastbare Entscheidungsgrundlage für die weitere Strukturierung.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Strukturaufnahme auf Käuferseite: Erhebung und rechtliche Auswertung der gesellschaftsrechtlichen, regulatorischen und konzernorganisatorischen Ausgangssituation, einschließlich gruppeninterner Kontrollmechanismen, Stimmbindungen, Cash-Pooling-Mechanismen, Finanzierungsrestriktionen sowie regulatorisch relevanter Schwellen (z. B. Beteiligungsgrenzen nach Außenwirtschaftsrecht oder sektorspezifische Genehmigungspflichten).

Erwerbsmodellprüfung: Rechtliche Vorstrukturierung möglicher Erwerbsansätze – etwa vollständiger Anteilserwerb bei Holdingstrukturen mit nachgelagerter operativer Einheit, sukzessiver Beteiligungserwerb mit gesicherter Kontrollkomponente, oder Einbringung in eine strategische Plattformgesellschaft mit Governance-Kopplung – unter Berücksichtigung steuerlicher Erwerbsnebenwirkungen, Transaktionskosten und Strukturtransparenz.

Analyse der Zielstruktur: Erste rechtliche Beurteilung der Beteiligungs-, Vertrags- und Finanzierungsstruktur des Zielunternehmens, insbesondere im Hinblick auf bestehende Mitspracherechte Dritter (z. B. Zustimmungserfordernisse in Gesellschaftervereinbarungen), vorvertragliche Bindungen (z. B. Vorkaufsrechte, Mitverkaufsverpflichtungen), langfristige Vertragsbindungen (z. B. Betriebsimmobilien mit gesicherter Laufzeitbindung) sowie potenzielle Integrationsbarrieren.

Governance- und Kontrollkonzeption: Entwicklung erster Hypothesen für die zukünftige Governance-Struktur unter Berücksichtigung unternehmerischer Einflussrechte, Berichtslinien, Zustimmungsbedarfe sowie möglicher Organdualitäten zwischen Altgesellschaftern und Erwerberseite.

Strategische Transaktionsplanung: Entwicklung eines rechtlich umsetzbaren, wirtschaftlich tragfähigen und organisatorisch steuerbaren Transaktionsansatzes, einschließlich erster Überlegungen zur Strukturabfolge (z. B. Pre-Signing-Vorbereitung, Zwischenschritte, Closing-Voraussetzungen), zur Einbettung in bestehende Holdingstrukturen sowie zur Absicherung etwaiger Drittbeteiligungen.

Ziel ist eine differenzierte, rechtlich fundierte und strategisch konsistente Entscheidungsgrundlage, die den weiteren Prozessverlauf strukturiert, Investitionsrisiken frühzeitig adressiert und Anschlussfähigkeit gegenüber internen und externen Stakeholdern sichert.

2. Transaktionsstrukturierung und Prozessvorbereitung

Im Anschluss an die strategische Zieldefinition erfolgt die konkrete Ausgestaltung der rechtlichen Erwerbsstruktur sowie die systematische Vorbereitung des Transaktionsprozesses. Zentrale Zielsetzung ist die rechtlich präzise, wirtschaftlich konsistente und operativ durchführbare Abbildung des Erwerbsmodells in einer belastbaren Struktur, die sowohl Transaktionsfähigkeit als auch Absicherung ermöglicht.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Ausgestaltung der Erwerbsstruktur: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen und steuerlich abgestimmten Erwerbsstruktur, etwa durch Erwerb über eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft (NewCo), Einbindung von Fremdkapitalgebern mit Sicherheitenstruktur, Holdinganbindung zur Gruppeneinbettung oder Vorzugseinbindung bestehender Altgesellschafter mittels Governance-Bindungen und Stimmbindungsvereinbarungen.

Gestaltung der Governance auf Erwerberseite: Strukturierung von Kontrollrechten, Weisungsverhältnissen und Berichtspflichten innerhalb der Beteiligungskette, inklusive Abstimmung von Vetorechten, Informationsrechten, Zustimmungsbedarfen und etwaigen Tagging/Dragging-Klauseln bei geplanter Mitbeteiligung Dritter.

Rechtliche Strukturierung des Transaktionsablaufs: Entwicklung eines vollständigen Ablaufmodells mit allen wesentlichen rechtlichen Handlungsschritten von der Unterzeichnung bis zum Vollzug, inklusive Gestaltung von Signing- und Closing-Bedingungen, Eskalationsmechanismen, Vollmachtsregelungen und materiellen Voraussetzungen für Transaktionsreife.

Vertragsvorbereitung auf Käuferseite: Erstellung oder rechtliche Prüfung erster indikationsbasierter Dokumente wie Non-Binding Offers, Term Sheets oder strukturierter Letters of Intent, mit klarer Trennung zwischen verhandlungsrelevanten Eckpunkten, Prozesssicherungsmechanismen und Vorbehalten.

Sicherung der prozessualen Handlungsfähigkeit: Abstimmung interner Governance-Vorgaben auf Erwerberseite (z. B. interne Zustimmungsprozesse, Bevollmächtigungen, Investitionsgrenzen), Einrichtung eines rechtlich tragfähigen Projektmanagements (Dokumentenstruktur, Kommunikationsregelungen, Koordinationsmechanismen) und Vorbereitung rechtlich erforderlicher Genehmigungsprozesse (z. B. FDI, Kartellrecht).

Frühzeitige Abstimmung auf Warranty & Indemnity-Versicherungen: Prüfung der versicherungsseitigen Voraussetzungen für eine Warranty & Indemnity-Versicherung, inklusive Dokumentationsstrategie, Disclosure-Vorbereitung und risikoorientierter Voranalyse zur Bewertung der Underwriting-Fähigkeit der angestrebten Struktur.

Ziel ist ein strukturierter, rechtlich belastbarer und strategisch durchführbarer Transaktionsansatz, der die wirtschaftlichen Interessen des Käufers wahrt, prozessuale Risiken kontrolliert und den Transaktionsprozess auf eine rechtlich tragfähige Grundlage stellt.

3. Rechtliche Prüfung und Risikoeinordnung

Die rechtliche Due Diligence bildet den zentralen Prüfungsbaustein zur Identifikation, Einordnung und Steuerung transaktionsrelevanter Risiken. Sie schafft die Grundlage für eine strukturadäquate vertragliche Absicherung, eine risikogerechte Kaufpreisgestaltung sowie eine fundierte Entscheidung über Struktur, Timing und Umfang der Akquisition. Unsere Prüfung erfolgt risikoorientiert, verhandlungsfokussiert und mit Blick auf die Integration in die Zielstruktur des Käufers.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Rechtliche Gesamtprüfung mit Risikofokus: Durchführung einer strukturierten Legal Due Diligence unter Einbeziehung sämtlicher prüfungsrelevanter Rechtsbereiche, insbesondere Gesellschaftsrecht (Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse, Satzung, Gesellschaftervereinbarungen), Vertragsrecht (Schlüsselverträge, Änderungsklauseln, Laufzeiten, Kündigungsrechte), Arbeitsrecht (Betriebsvereinbarungen, Geschäftsführerverträge, Pensionszusagen), IP/IT (Rechtekette, Lizenzen, Open Source, Schutzrechte), Immobilienrecht (Eigentum, Mietverhältnisse, Belastungen), Datenschutz (Compliance, Haftungsrisiken), Finanzierungsstruktur (Kreditverträge, Covenants, Sicherheiten) sowie öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen (z. B. Genehmigungen, Fördermittel, Exportkontrolle).

Risikobewertung und Handlungsempfehlungen: Einordnung identifizierter Sachverhalte hinsichtlich ihrer rechtlichen Relevanz, wirtschaftlichen Auswirkung und vertraglichen Steuerbarkeit, mit systematischer Abgrenzung zwischen verhandelbaren Risiken, versicherbaren Sachverhalten (W&I) und strukturrelevanten Dealbreakern.

Erstellung eines Red Flag Reports oder Vollgutachtens: Aufbereitung der wesentlichen Ergebnisse im Rahmen eines strukturierten Reports, je nach Transaktionsphase als Red Flag Review (Transaktionsrelevanz, Risikogewicht, Steuerbarkeit) oder als umfassende Legal Due Diligence mit Anlagenverzeichnis, Kommentierung einzelner Dokumente und Querverweisen auf Vertragsgestaltungsempfehlungen Ableitung konkreter Vertragsimplikationen: Überführung der Prüfergebnisse in konkrete Handlungsanweisungen für die Vertragsdokumentation, insbesondere durch Entwicklung eines passgenauen Garantiekatalogs, Vorschläge für Freistellungsklauseln, Cap/De-Minimis/Basket-Systematik, Kaufpreismechanismen (z. B. Retention, Earn-Out, Escrow) sowie Rücktrittsrechte und Closing Conditions.

Versicherbarkeit und W&I-Anbindung: Analyse der Eignung wesentlicher Risiken für eine Absicherung über eine Warranty & Indemnity-Versicherung, Vorbereitung underwriting-fähiger Disclosure-Materialien, Begleitung von Underwriting Calls sowie rechtliche Koordination mit Maklern und Versicherern.

Ziel ist ein rechtlich fundiertes, wirtschaftlich übersetzbares und strukturell anschlussfähiges Risikoprofil, das eine präzise und verhandlungsstarke Ausgestaltung der Transaktionsverträge ermöglicht und die Grundlage für eine risikoadjustierte Investitionsentscheidung bildet.

4. Vertragsgestaltung und Vertragsabschluss

Die rechtliche Ausgestaltung der Transaktionsverträge bestimmt Reichweite, Wirksamkeit und wirtschaftliche Durchsetzbarkeit der vereinbarten Parameter. Im Käufermandat zielt die Vertragsgestaltung auf die risikoadjustierte Absicherung der Investition, die steuerbare Integration des Zielunternehmens und die Vermeidung nachvertraglicher Belastungen. Die Vertragsarchitektur wird dabei im Lichte der Due Diligence-Ergebnisse, der geplanten Governance-Struktur und der geplanten Absicherungsmechanismen entwickelt.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Vertragsentwurf und Verhandlung: Erstellung, Prüfung und strategisch ausgerichtete Verhandlung sämtlicher transaktionsrelevanter Vertragswerke, insbesondere Unternehmenskaufverträge (SPA/APA), Beteiligungsverträge, Gesellschaftervereinbarungen und etwaiger Nebenabreden (z. B. Managementverträge, Liefer- oder Lizenzverträge, IP-Übertragungsvereinbarungen) Kaufpreis- und Zahlungsmechanik: Ausgestaltung des Kaufpreismechanismus unter Berücksichtigung bilanzbezogener Anpassungsklauseln (Closing Accounts), Fixpreisregelungen mit Locked Box, Earn-Out-Komponenten oder Retention-Modellen, einschließlich Definition des wirtschaftlichen Stichtags, Zahlungsmodalitäten, Escrow-Strukturen und steuerlicher Behandlung.

Haftungssystematik und Garantien: Entwicklung eines gestuften Garantiekonzepts mit Differenzierung zwischen Fundamentalgarantien (z. B. Eigentum an Anteilen, Vertretungsbefugnis), operativen Garantien (z. B. Vertragsbeziehungen, Compliance, Umwelt, Arbeitsverhältnisse) und Steuergarantien; Festlegung von De-Minimis-Schwellen, Basket-Mechanismen, Cap, Verjährungsregelungen sowie Modalitäten der Rechtsausübung.

Freistellungen und Risikozuweisung: Vertragsseitige Absicherung identifizierter oder strukturbedingter Risiken (z. B. Altverbindlichkeiten, Pensionszusagen, streitige Steuerfragen, anhängige Verfahren) über spezifische Freistellungsklauseln, unter Einbindung von Zugriffsmöglichkeiten auf Escrow-Konten oder Rückforderungsrechten bei Triggern Integration der W&I-Versicherung: Abstimmung der vertraglichen Garantie- und Haftungsregelungen auf die Anforderungen der Warranty & Indemnity-Versicherung, insbesondere hinsichtlich Deckungssystematik, Formulierungen, Ausschlussregelungen, Offenlegungsmaßstab, No Claims Declaration, Bring-Down-Certificate sowie Nachhaftungsgrenzen.

Vollzugsbedingungen und Rücktrittsrechte: Gestaltung der aufschiebenden Bedingungen (Conditions Precedent), z. B. behördliche Genehmigungen, Drittzustimmungen, Aufhebung bestimmter Verträge oder gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen, einschließlich Regelungen zum Rücktritt oder Anpassung bei Nichterfüllung.

Governance und Mitwirkungsrechte: Vertragliche Absicherung der zukünftigen Einflussnahme des Käufers (bei Teil- oder Rückbeteiligungen), insbesondere durch Vetorechte, Berichtspflichten, Zustimmungserfordernisse und Ausschüttungsregelungen.

Wettbewerbs- und Verhaltensregelungen: Vereinbarung nachvertraglicher Nebenpflichten wie Wettbewerbsverbote, Abwerbeverbote, Vertraulichkeit, Nichtverwertung, Rückgabe- oder Löschungsverpflichtungen in Bezug auf sensible Informationen und IP, Rechtswahl.

Streitbeilegung und Gerichtsstand: Festlegung geeigneter Schieds- oder Gerichtsstandsregelungen, Strukturierung interner Streitbeilegungsmechanismen (z. B. Mediation, Schiedsgutachter), Mitwirkungspflichten der Parteien sowie Absicherung vertraglicher Schlussbestimmungen.

Ziel ist ein rechtlich tragfähiges und wirtschaftlich durchsetzbares Vertragswerk, das Risiken angemessen adressiert, Investitionsziele schützt und spätere Streitigkeiten durch strukturelle Klarheit und vorausschauende Regelung vermeidet.

5. Transaktionsvollzug und Übergang der Kontrolle

Mit dem Vollzug (Closing) wird der wirtschaftliche Übergang des Zielunternehmens vollzogen. In dieser Phase begleiten wir den Käufer bei der rechtlich strukturierten und absicherungsfähigen Durchführung der vereinbarten Vollzugshandlungen. Ziel ist die vollständige rechtswirksame Übertragung der Beteiligung, die Herstellung operativer Handlungsfähigkeit und die Sicherstellung der Integration in die bestehende Unternehmensstruktur.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Koordination und Dokumentation der Closing Conditions: Prüfung der aufschiebenden Bedingungen einschließlich kartell- und investitionsrechtlicher Freigaben, gesellschaftsrechtlicher Zustimmungen, Beendigung oder Novation wesentlicher Verträge, Drittzustimmungen (z. B. Vermieter, Kunden, Banken), sowie Abgleich mit den vertraglich vereinbarten Voraussetzungen für das Closing.

Erstellung eines Closing Memorandums: Strukturierung aller Vollzugshandlungen in einem rechtlich dokumentierten Ablaufplan mit verbindlichen Zuständigkeiten, Reihenfolgen, Fristen und wechselseitigen Abhängigkeiten der einzelnen Handlungsschritte.

Rechtlich gesicherter Vollzug: Vorbereitung und Durchführung der Vollzugshandlungen, einschließlich Übertragungsakte (z. B. Abtretungen, Anteilsübertragungen), Kapitalmaßnahmen (z. B. Einziehung, Kapitalerhöhung), Registeranmeldungen, Mitteilungen an Aufsichtsbehörden sowie Ausführung von Zahlungsanweisungen und Sicherheitenbestellungen.

Übergang wirtschaftlicher Kontrolle: Klärung der Zurechnung von Nutzen, Lasten, Chancen und Risiken durch präzise Bestimmung des wirtschaftlichen Stichtags, Prüfung der Abgrenzungsregelungen für laufende Verträge und Bilanzposten, Herstellung faktischer Unternehmensverfügbarkeit.

Abwicklung von Escrow- und Zahlungsmechanismen: Durchführung von Zahlungen nach Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen, insbesondere Einzahlungen in Treuhandkonten, Kaufpreiszahlung, Earn-Out-Mechanismen, Kaufpreisanpassungen sowie parallele Zahlungsflüsse im Rahmen von Debt Push Down-Strukturen.

W&I-versicherungsrelevante Erklärungen: Abgabe von No Claims Declarations, Bring Down Certificate, Koordination mit dem W&I-Versicherer, Nachweisführung zu versicherungsrelevanten Erklärungen und Rückversicherungsregelungen.

Ziel ist ein vollständiger, rechtssicherer und dokumentierter Übergang des Zielunternehmens in den Einflussbereich des Käufers – in voller operativer Handlungsfähigkeit und unter Beachtung sämtlicher vertraglich und gesetzlich relevanter Voraussetzungen.

6. Vollzugsnachbereitung und Strukturintegration

Nach dem Vollzug der Transaktion beginnt die Phase der strukturellen Eingliederung des Zielunternehmens in die Erwerberstruktur. Im Mittelpunkt stehen die juristisch belastbare Implementierung der Governance, die konsistente Verankerung des Beteiligungserwerbs in den gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Rahmen des Käufers sowie die Nachsteuerung vertraglicher oder tatsächlicher Strukturelemente. Unsere Begleitung in dieser Phase sichert die rechtliche Operationalisierung der erworbenen Beteiligung und stellt die steuer- und haftungsrechtliche Ordnung der Gesamtstruktur sicher.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Post-Closing-Governance-Implementierung: Umsetzung der vereinbarten Governance-Struktur, etwa durch Satzungsänderungen, Einziehung oder Ausgabe von Gesellschaftsanteilen, Umbesetzung von Organen, Installierung von Beiräten, Einrichtung von Zustimmungsvorbehalten oder Berichtspflichten gegenüber der Erwerbergesellschaft.

Rechtliche Eingliederung in bestehende Konzern- oder Beteiligungsstruktur: Anpassung von Ergebnisabführungs-, Beherrschungs- oder Verrechnungspreisvereinbarungen, Harmonisierung gruppeninterner Vertragsbeziehungen (z. B. Betriebsführungs-, Lizenz-, Dienstleistungs- oder Finanzierungsverträge), Integration in Cash-Pooling- und Compliance-Systeme.

Strukturelle Nachsteuerung: Umsetzung vertraglich vorgesehener Folgepflichten (z. B. Rückbeteiligungen, Earn-Out-Korrekturen, Optionsrechte), gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen (z. B. Formwechsel, Verschmelzungen, Asset-Strippings), Klärung und Bereinigung etwaiger offener Punkte aus der Due Diligence oder Vollzugsphase.

Transparente Strukturpflege: Ordnung und Dokumentation aller gesellschaftsrechtlich und steuerlich relevanten Umstellungen, etwa durch Nachdokumentation von Maßnahmen, Sicherstellung der Eintragung im Handelsregister, Harmonisierung von Geschäftsführerverträgen und internen Regelwerken.

Vorbereitung auf potenzielle Exit-Szenarien: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen Exit-Infrastruktur, z. B. durch klare Anteils- und Stimmrechtsverhältnisse, strukturierte Gewinnverwendungsregelungen, sowie Beseitigung potenzieller Bewertungshemmnisse für Dritte.

Ziel ist eine rechtlich kohärente, steuerlich anschlussfähige und langfristig steuerbare Eingliederung der erworbenen Beteiligung – im Einklang mit der strategischen Zielstruktur des Käufers.

Unternehmensverkauf

1. Transaktionsanalyse und Strategieüberlegung

Auf Verkäuferseite steht die rechtliche Vorstrukturierung eines geordneten, absicherungsfähigen und wertmaximierenden Verkaufsprozesses im Mittelpunkt. Die Ausgangsstruktur des Unternehmens – insbesondere bestehende Beteiligungsverhältnisse, Kapitalstruktur, gesellschaftsvertragliche Bindungen und finanzielle Rahmenbedingungen – ist dabei regelmäßig ebenso transaktionsprägend wie die Zielsetzung des Verkaufs. Unsere Begleitung erfolgt vorausschauend, strukturierend und mit Blick auf ein rechtsfestes Fundament für alle weiteren Prozessphasen.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Analyse der veräußerungsbezogenen Strukturparameter: Rechtliche Prüfung der Beteiligungsstruktur, insbesondere hinsichtlich Stimmrechtsverhältnissen, Mehrheits- oder Vetorechten, bestehender Poolvereinbarungen, Vinkulierungen, Haltefristen sowie möglicher Bindungen an Fremdkapitalgeber (z. B. Rangrücktrittsvereinbarungen, Change-of-Control-Klauseln, Covenants).

Vorprüfung transaktionskritischer Sachverhalte: Identifikation rechtlicher Strukturdefizite, die einem kontrollierten Verkaufsprozess entgegenstehen könnten – etwa komplexe Verflechtungen mit Schwester- oder Konzerngesellschaften, Verpachtung an Gesellschafter, atypisch stille Beteiligungen, unausgeglichene Geschäftsführeranstellungsverträge oder offene gesellschaftsrechtliche Streitstände.

Veräußerungskonzeption: Entwicklung eines rechtlich tragfähigen Transaktionsmodells – etwa als Anteilskauf mit Rückbeteiligung, Verkauf durch vorgelagerten Carve-Out, konzerninterne Strukturvorbereitung oder Holding-Level-Exit – unter Berücksichtigung der Interessenlage der Altgesellschafter, der steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten sowie der bestehenden vertraglichen Strukturbindungen.

Transaktionsfähigkeit der Gesellschaft: Vorbereitung und rechtliche Bewertung struktureller Vormaßnahmen – z. B. Bereinigung von Gesellschafterlisten, Verschlankung der Geschäftsführungsstruktur, Harmonisierung von Dienstleistungsverträgen innerhalb von Unternehmensgruppen, Entlastung oder Neuordnung gesellschaftsrechtlicher Haftungskonstellationen.

Strategische Käuferanalyse aus rechtlicher Sicht: Erste Einordnung potenzieller Investoren oder Käufergruppen unter Berücksichtigung kartellrechtlicher, investitionskontrollrechtlicher oder sonstiger regulatorischer Anforderungen sowie deren Auswirkungen auf den zu strukturierenden Prozess (z. B. längere Genehmigungsfristen, Offenlegungspflichten, Vorbereitungsaufwand für Freigabeverfahren).

Ziel ist eine rechtlich tragfähige Ausgangsposition für ein professionelles und absicherungsfähiges Verkaufsverfahren, das sowohl den Interessen des Gesellschafterkreises als auch den Anforderungen eines investorenfähigen Prozesses gerecht wird.

2. Transaktionsstrukturierung und Prozessvorbereitung

Für den Verkäufer beginnt mit der Strukturierungs- und Vorbereitungsphase die eigentliche Operationalisierung des Veräußerungsvorhabens. Im Vordergrund steht die rechtliche Konzeption eines absicherungsfähigen Transaktionsmodells, die risikoadjustierte Ausgestaltung der Verkaufsstruktur sowie die vertragliche Rahmung des indikationsgestützten Erstkontakts mit potenziellen Erwerbern.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Strukturierung des Verkaufsmodells: Entwicklung einer rechtlich tragfähigen und steuerlich optimierten Veräußerungsstruktur – etwa als Share Deal über eine Verkaufsvehikelstruktur mit Vorab-Carve-Outs, als Asset Deal bei heterogenen Vermögenskomponenten oder als kombinierter Anteilskauf mit Rückbeteiligung und Governance-Kopplung –, unter Berücksichtigung vertraglicher Vorbindungen, Nachhaftungsrisiken und Nachsteuerungserfordernissen.

Vertragliche Vorstrukturierung: Erstellung und rechtliche Prüfung von indikationsbasierten Dokumenten wie strukturierte Letters of Intent, indikative Angeboten oder Term Sheets mit absicherungsfähiger Abgrenzung zwischen wirtschaftlichen Parametern (Preis, Struktur, Earn-Out-Mechanismen) und rechtlichen Vorbehalten (Due Diligence, Finanzierungsvorbehalt, behördliche Genehmigungen).

Gestaltung von Vertraulichkeit und Exklusivität: Entwurf und Verhandlung von NDAs mit Fokus auf Transaktionsschutz, Datenraumintegrität, zeitliche und sachliche Zugriffsbeschränkungen, sowie strukturierter Ausgestaltung von Exklusivitätsvereinbarungen, inkl. Break Fees, No-Shop-Klauseln und Eskalationsmechanismen bei Prozessverzögerung.

Rechtliche Prozesskonzeption: Entwicklung einer tragfähigen Transaktionsarchitektur mit abgestimmtem Zeitplan, Zuweisung von Zuständigkeiten innerhalb der Verkäuferstruktur, klaren Regelungen zur Prozessführung, Einrichtung eines rechtlich strukturierten Datenraums inklusive Zugriffskonzept, Disclosure-Regime und rechtssicherer Dokumentation.

Absicherung strategischer Optionen: Rechtliche Vorbereitung alternativer Veräußerungsszenarien für den Fall struktureller Hürden oder divergierender Käuferprofile, einschließlich Aufteilung in Teilgesellschaften, Spin-offs oder Asset-Stripping-Modelle mit anschließender Anteilsveräußerung.

W&I-Vorbereitung auf Verkäuferseite: Strukturierung der transaktionsrelevanten Vorkehrungen zur Ermöglichung einer W&I-Versicherung – etwa durch Disclosure-Vorbereitung, Definition des relevanten Offenlegungsmaßstabs, strategische Dokumentation und Auswahl geeigneter Referenzunterlagen für den Underwriting-Prozess.

Ziel ist die rechtssichere, dokumentierte und strategisch gesteuerte Vorbereitung eines strukturierten Verkaufsprozesses, der prozessuale Handlungsfähigkeit gewährleistet, wirtschaftliche Zielgrößen absichert und spätere Verhandlungspositionen rechtlich fundiert vorbereitet.

3. Rechtliche Prüfung und Risikoeinordnung

Im Verkäufermandat dient die rechtliche Prüfung und Risikobewertung vor allem der strategischen Prozesssteuerung, der kontrollierten Risikodokumentation und der absicherungsfähigen Vorbereitung auf Käuferaudits. Ziel ist die rechtlich belastbare Präsentation des Zielunternehmens, die Minimierung nachvertraglicher Haftungsrisiken sowie die gezielte Vorbereitung auf W&I-Prozesse und Vertragsverhandlungen.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Vorbereitung einer Vendor Due Diligence oder Buyer-Facing Disclosure: Strukturierte rechtliche Prüfung wesentlicher Transaktionsbereiche im Vorfeld der Käuferprüfung, mit dem Ziel einer kontrollierten Offenlegung, haftungssicheren Dokumentation und proaktiven Risikosteuerung durch konsistente Darstellungen.

Dokumentationsstrategie für Disclosure-Prozesse: Aufbau eines dokumentengestützten Disclosure-Regimes mit rechtlich tragfähiger Ordnung, einheitlicher Kommentierung, Freigabestrukturen und Rückführbarkeit der relevanten Sachverhalte; Vorbereitung von Disclosure Letter und relevanten Disclosure Schedules zur späteren Garantieabsicherung.

Review interner Risiken und Optimierung: Identifikation strukturkritischer oder haftungsrelevanter Risiken, die vor Offenlegung intern bereinigt oder neutralisiert werden sollten (z. B. Geschäftsführerverträge mit untypischen Kündigungsschutzregelungen, Verträge mit Change-of-Control-Klauseln, kartellrechtlich problematische Vertriebsbindungen).

Strategische Vorbereitung auf Käufer-Q&A: Einrichtung eines rechtlich abgesicherten Kommunikationsverfahrens für Rückfragen von Käuferseite, einschließlich Q&A-Prozessregeln, Prüfpfad-Dokumentation und Kommentierungssicherheit.

Absicherung durch W&I-Prozesssteuerung: Beratung zur Vorbereitung einer W&I-kompatiblen Risikopräsentation, Entwicklung einer konsistenten Disclosure-Strategie sowie rechtliche Begleitung von Underwriting-Prozessen, inklusive juristisch abgesicherter Formulierung von Bring-Down-Certificates.

Ziel ist die rechtlich kontrollierte und haftungsbewusste Vorbereitung der Verkäuferseite auf eine Käuferprüfung, die eine haftungsbegrenzte, wirtschaftlich sachgerechte und versicherbare Abbildung der Verhältnisse im Transaktionskontext ermöglicht.

4. Vertragsgestaltung und Vertragsabschluss

Für Verkäufer ist die Vertragsgestaltung der zentrale Hebel zur Haftungsbegrenzung, Strukturwahrung und Sicherstellung der wirtschaftlichen Zielerreichung. Die Gestaltung erfolgt unter besonderer Berücksichtigung der Offenlegungssystematik, der Eingrenzung von Haftungsszenarien sowie der Vermeidung nachvertraglicher Bindungen. Der Vertragsinhalt muss sowohl versicherbar als auch durchsetzbar sein – unter Berücksichtigung des Disclosure-Konzepts, der Rückbeteiligungsszenarien und der strategischen Nachsteuerungsoptionen.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Verhandlungsstrategie und Dokumentenführung: Strukturierte Verhandlung und redaktionelle Führung der Vertragsdokumente auf Basis des wirtschaftlichen Zielbilds, der Risikoverteilung und des offenlegungsbasierten Garantieverständnisses.

Kaufpreisregelung und Absicherung: Mitwirkung bei der Ausgestaltung eines wirtschaftlich tragfähigen Kaufpreissystems mit klarer Abgrenzung zwischen garantierten und variablen Bestandteilen (z. B. Earn-Out, Verkäuferdarlehen, Verkäuferescrow), Definition von Stichtagen, Zahlungskonditionen und Abrechnungsvorgaben.

Begrenzung der Haftung: Entwicklung eines absicherungsfähigen Garantiekatalogs mit konkreter Bezugnahme auf die Offenlegung, Ausschluss pauschaler Wissensgarantien, Formulierung qualifizierter Kenntnisklauseln, Enthaftungstatbestände und materieller Voraussetzungen für Schadensersatz, klare De-Minimis- und Cap-Struktur sowie Absicherung durch zeitliche Verjährungsgrenzen.

Disclosure-Systematik: Entwicklung und rechtliche Absicherung eines rechtlich tragfähigen Disclosure-Modells einschließlich Disclosure Letter, Schedules und prozesssicherer Dokumentation der zugrunde gelegten Sachverhalte (z. B. Q&A-Protokolle, Datenraumauszüge, begleitende Kommentare).

Vermeidung offener Rückwirkungspflichten: Absicherung gegen nachvertragliche Pflichten durch enge Begrenzung der Nebenpflichten, präzise Definition von Wettbewerbsverboten, Abwerbeverboten und sonstigen Verhaltenspflichten, Rückbeteiligungsregelungen mit strukturellen Exit-Klauseln.

Absicherung durch W&I-Versicherung: Vertragsseitige Einbettung der W&I-Struktur in das Gesamtkonzept, insbesondere durch Formulierung versicherungsfähiger Garantien, Abgrenzung nicht gedeckter Risiken und Mitwirkung bei der Abstimmung mit dem Versicherer.

Vollzugsstruktur und Rücktrittsrechte: Klar definierte Voraussetzungen für Signing und Closing, einschließlich Rücktrittsrechte des Verkäufers bei Nichterfüllung durch den Käufer, Ausgestaltung der Interimsphase mit Zustimmungs- und Berichtspflichten des Käufers bei wesentlichen Veränderungen Gerichtsstand.

Rechtswahl und Streitbeilegung: Durchsetzung eines sachgerechten Streitbeilegungskonzepts (z. B. deutsches Recht, DIS-Schiedsgerichtsbarkeit, Vertraulichkeitsregeln, Zugriffsbegrenzungen), Absicherung der prozessualen Interessen des Verkäufers.

Ziel ist ein rechtlich klar strukturiertes, haftungsbegrenztes und wirtschaftlich balanciertes Vertragsgefüge, das die wirtschaftlichen Interessen des Verkäufers schützt, Risiken wirksam begrenzt und eine Exit-Fähigkeit auch unter anspruchsvollen Transaktionsbedingungen sicherstellt.

5. Transaktionsvollzug und Übergang der Kontrolle

Für den Verkäufer ist der Closing-Prozess von zentraler Bedeutung für die Realisierung des Kaufpreises, die Finalisierung der Haftungsverteilung und die Absicherung der ordnungsgemäßen Übertragung der Beteiligung. Unsere rechtliche Begleitung zielt darauf, die vertraglich vereinbarten Vollzugshandlungen effizient, friktionsfrei und haftungsminimierend umzusetzen.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Closing-Readiness und Vollzugskoordination: Prüfung der Closing-Voraussetzungen auf Verkäuferseite, insbesondere Herbeiführung der internen und externen Zustimmungen, Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse, Beendigung oder Überleitung wesentlicher Verträge, Einholung etwaiger behördlicher Genehmigungen und steuerlicher Freigaben.

Dokumentation des Vollzugsprozesses: Erstellung und Prüfung aller auf Verkäuferseite erforderlichen Vollzugsunterlagen, insbesondere Übertragungsdokumente, Gesellschafterbeschlüsse, Registerunterlagen, Notifikationen und Erklärungen gegenüber Geschäftspartnern, Behörden und Dienstleistern.

Vollzugskontrolle und Zahlungsabsicherung: Sicherstellung der vollständigen und korrekten Durchführung aller vereinbarten Zahlungsvorgänge einschließlich Kaufpreis, Escrow, Earn-Out und etwaiger Abschlags- oder Anpassungsbeträge; Koordination mit Zahlungsdienstleistern, Banken, Treuhändern und Notariat.

Absicherung der Risikoübergabe: Präzise Umsetzung der Regelungen zum wirtschaftlichen Übergang (z. B. Stichtagsregelung, Zwischengewinne, Steuerverrechnung), Sicherstellung der Entlastung für nachlaufende Verpflichtungen sowie Kontrolle der Übertragung der operativen Verantwortung (z. B. Zugang zu IT-Systemen, Personal- und Kundendaten).

Finalisierung des Disclosure-Prozesses: Abschluss und Dokumentation des Disclosure-Vorgangs, insbesondere im Hinblick auf W&I-Versicherung, insbesondere durch Einreichung der finalen Disclosure-Schedules, Mitwirkung an Underwriting-Calls, Abstimmung von Klarstellungen und Finalisierung der versicherungsrelevanten Erklärungen.
Form- und Registervollzug: Mitwirkung bei notariellen Beurkundungen (sofern erforderlich), Abstimmung mit dem Notariat hinsichtlich Fristen, Registervorgaben, Formvorschriften und öffentlicher Eintragung von Anteilsübertragungen, Kapitalmaßnahmen oder Satzungsänderungen.

Ziel ist ein vollständig durchgeführter, wirtschaftlich abgesicherter und haftungsminimierter Transaktionsvollzug, der dem Verkäufer eine klare Vermögensposition verschafft und etwaige Nachhaftungsrisiken auf das vertraglich definierte Maß begrenzt.

6. Vollzugsnachbereitung und Strukturintegration

Im Verkäufermandat dient die Vollzugsnachbereitung insbesondere der ordnungsgemäßen Abwicklung des Rückzugs aus der Zielstruktur, der Erfüllung etwaiger nachvertraglicher Verpflichtungen sowie der rechtlich eindeutigen Abgrenzung verbleibender Verantwortlichkeiten. Im Fokus stehen dabei sowohl die taktisch gesteuerte Umsetzung von Nebenpflichten als auch die Sicherung der rechtlichen und wirtschaftlichen Abschlussposition.

Unsere Leistungen umfassen insbesondere:

Rechtssichere Umsetzung von Nebenpflichten: Wahrnehmung vertraglich vereinbarter Mitwirkungspflichten nach Closing, z. B. bei Übergaben, Klarstellungen im Disclosure-Kontext, Unterstützung im Rahmen laufender Verfahren, Beistand bei Übergang von Vertragsverhältnissen oder operative Unterstützungsleistungen (Transitional Services), Begleitung vertraglich vorgesehener Nachverhandlungen oder Mechanismen, Rechtliche Steuerung von Earn-Out-Berechnungen, Kaufpreisanpassungen, Rückbeteiligungen, Put-/Call-Rechten, Treuhandfreigaben oder Nachzahlungen bei Eintritt bestimmter Bedingungen.

Strukturabschlüsse und Rechtsbereinigungen: Ausscheiden aus Organen, Rückgabe von Vollmachten, Aufhebung oder Ablösung gruppeninterner Verträge, Austritt aus Gremien oder Beendigung von Nebenverträgen; Mitwirkung bei steuerlichen Erklärungen oder Nachmeldungen.

Haftungsabsicherung und Rechtskontrolle: Prüfung und rechtliche Absicherung der abgeschlossenen Disclosure-Dokumentation, Klärung offener Risikopositionen im Hinblick auf mögliche Käuferreklamationen, Begleitung im Rahmen etwaiger Schadensmeldungen gegenüber der W&I-Versicherung.

Strukturelle Vorbereitung auf Re-Investments oder neue Transaktionen: Beratung bei der Verwendung des Verkaufserlöses in rechtlich und steuerlich optimierten Folgeinvestitionen, z. B. über Holdingstrukturen, Vermögensverwaltungsvehikel oder Re-Investitionsmodelle im Rahmen von Co-Investments.

Ziel ist ein rechtlich klar abgegrenzter, wirtschaftlich abgeschlossener und haftungsminimierter Rückzug aus der Zielstruktur – mit der Option, unter optimierten Rahmenbedingungen in neue Beteiligungsmodelle oder Nachfolgestrukturen einzutreten.

Unternehmensnachfolge

Rechtliche Ordnung für nachhaltige Unternehmensfortführung